附聲明全文（聲明來自紫金礦業(yè)集團股份有限公司網(wǎng)站）

紫金礦業(yè)集團股份有限公司聲明

2010年9月21日信宜紫金礦業(yè)有限公司（以下稱“信宜紫金”）高旗嶺尾礦庫初期壩受“凡亞比”臺風(fēng)極端氣候影響而漫壩決口，造成當(dāng)?shù)厝嗣裆拓敭a(chǎn)損失，當(dāng)?shù)卣笆転?zāi)民眾以信宜紫金等涉案單位為被告向信宜市人民法院提起訴訟，本公司此前已持續(xù)發(fā)布公告向市場披露相關(guān)案情。

2012年1月4日起，信宜市人民法院開庭審理“9.21”事件系列案件的庭審期間，法院應(yīng)原告申請，調(diào)取了一份由信宜市公安局委托鑒定的《司法會計鑒定書》。該鑒定書認定，本公司在對信宜紫金的投資中，涉嫌“虛假出資、抽逃注冊資本”且存在母公司與信宜紫金等投資企業(yè)人員混同、財產(chǎn)邊界不清等情況，擬以法人人格否認的理由，迫使本公司承擔(dān)“9.21”事件的連帶賠償責(zé)任。

本公司認為：該《司法會計鑒定書》罔顧事實、斷章取義，脫離了現(xiàn)行礦山企業(yè)監(jiān)管的特殊背景以及礦山企業(yè)重組合并的實際情況，其結(jié)論嚴重背離了客觀現(xiàn)實。我們對此深表遺憾。同時呼吁有關(guān)各方從有利于建設(shè)法治社會的長遠利益出發(fā)，尊重和維護《公司法》立法的本意，尊重客觀事實，務(wù)實、公正、有效地解決該系列案件所涉及的賠償資金和災(zāi)后重建等相關(guān)問題，以維護當(dāng)?shù)厣鐣€(wěn)定，促進當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展。

一、信宜紫金的設(shè)立過程

信宜紫金于2007年1月17日依法設(shè)立，注冊資本1億元人民幣，系由信宜寶源礦業(yè)和東坑金礦合并成立。寶源礦業(yè)和東坑金礦在新設(shè)合并過程中，簽署合并協(xié)議、依法履行了股東會議和合并公告程序，并以2006年11月30日為基準編制了資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，信宜玉都會計師事務(wù)所為信宜紫金新設(shè)合并出具了驗資報告，2007年7月17日信宜市工商局頒發(fā)了信宜紫金的營業(yè)執(zhí)照。2008年8月信宜紫金的注冊資本增至2億元，信宜玉都會計師事務(wù)所出具的驗資報告證明增資已經(jīng)交足，信宜紫金據(jù)此辦理了工商注冊登記變更。

由于寶源礦業(yè)和東坑金礦的采礦權(quán)證、探礦權(quán)證、安全生產(chǎn)許可證、土地使用證等證照變更尚需時日，寶源礦業(yè)和東坑金礦兩公司在合并設(shè)立信宜紫金后暫未辦理注銷登記。信宜市工商局為此出具的《關(guān)于東坑金礦、寶源礦業(yè)、信宜紫金公司三公司關(guān)系的證明》證明了信宜紫金為寶源礦業(yè)、東坑金礦合并成立，寶源礦業(yè)與東坑金礦所有財產(chǎn)并入信宜紫金的事實。

信宜紫金的全部經(jīng)營業(yè)務(wù)均體現(xiàn)在其下屬的寶源礦業(yè)和東坑金礦兩個經(jīng)營實體上，這兩個經(jīng)營實體有完整的財務(wù)賬冊和財務(wù)報表，清晰的記載了信宜紫金的各項經(jīng)營活動。同時，信宜紫金的財務(wù)報表也清晰地反映了信宜紫金的資產(chǎn)狀況，足以證明信宜紫金的財產(chǎn)完全獨立于本公司。寶源礦業(yè)、東坑金礦和信宜紫金之間在合并期間所存在的不夠規(guī)范的現(xiàn)象，是這三個公司內(nèi)部之間的問題，不存在對外混亂的情況。

二、紫金礦業(yè)與信宜紫金的投資和債務(wù)關(guān)系

本公司是信宜紫金的全資股東。自信宜紫金成立以來，本公司在信宜紫金項目（包括銀巖錫礦和東坑金礦）建設(shè)上提供了大量的資金支持，除上述及時足額投入2億元資本金外，截至2010年9月，我公司向信宜紫金提供的股東借款余額仍達2.38億元。信宜紫金所屬的兩個項目經(jīng)過5年多的建設(shè)，已經(jīng)基本建成，所形成的資產(chǎn)都是客觀真實的，從主觀上和客觀上均不存在股東虛假出資和抽逃注冊資本問題。

由于信宜紫金銀巖錫礦項目在建成試投產(chǎn)期間就發(fā)生了“9.21”事件，信宜紫金目前缺乏現(xiàn)金，本公司投入的資金都已形成資產(chǎn)，在此情況下要求信宜紫金賠償受災(zāi)群眾的損失困難很大。但若據(jù)此就要求本公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，于法無據(jù)，本公司絕對不能接受。

三、專家論證意見

針對涉嫌虛假出資和抽逃出資問題，本公司委托首都法學(xué)界部分法學(xué)專家、學(xué)者進行了專案論證。出席論證會的專家、學(xué)者依據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件，針對本公司是否構(gòu)成虛假出資、抽逃出資罪和紫金集團是否應(yīng)當(dāng)對信宜紫金的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任及其相關(guān)問題，進行了研究、論證，形成了“紫金集團既無虛假出資行為，也無抽逃出資行為，其行為不構(gòu)成刑法上的虛假出資罪與抽逃出資罪”和“紫金集團不應(yīng)對信宜紫金的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任”的一致結(jié)論，并出具了以下基本法律意見：

（一）信宜紫金是由兩個公司新設(shè)合并的公司，具有獨立法人地位，其手續(xù)欠缺不影響公司的有效設(shè)立；

（二）紫金集團業(yè)已履行其出資義務(wù)，其行為并不構(gòu)成虛假出資罪；信宜紫金的還款行為合法有效，紫金集團的行為不構(gòu)成抽逃出資罪。

（三）信宜紫金作為紫金集團的全資子公司，有獨立于股東的法人財產(chǎn)，其與紫金集團之間財產(chǎn)相互獨立，界限清晰，不存在財產(chǎn)混同等情形。不適用公司法第64條規(guī)定要求紫金集團對信宜紫金的債務(wù)連帶責(zé)任；

（四）紫金集團不存在濫用信宜紫金公司獨立法人人格和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)的情形，不應(yīng)對信宜紫金承擔(dān)連帶責(zé)任；

（五）紫金集團對信宜紫金不存在過度支配行為。

四、關(guān)于后續(xù)處理和賠償資金來源的意見

本公司和信宜紫金對受災(zāi)群眾的賠償一直持積極態(tài)度，在“9.21”事件發(fā)生后，已先后向災(zāi)民累計捐贈5150萬元，信宜紫金亦先行賠付了約440萬元的賠償款項，對達垌村傷亡災(zāi)民的訴賠案件主動提出調(diào)解處理并完全滿足了原告提出的訴賠要求，以實際行動表達了我們的善意和誠意。在后續(xù)案件的處理中，我們?nèi)哉嬲\地希望能在信宜市政府或法院主持下，明確各方責(zé)任，協(xié)商解決有關(guān)賠償問題。

信宜紫金主要資產(chǎn)為銀巖錫礦和東坑金礦，其資產(chǎn)價值足夠支付應(yīng)由信宜紫金承擔(dān)的合理的賠償金額。據(jù)了解，廣東省有關(guān)部門曾經(jīng)對銀巖錫礦是否恢復(fù)重建問題征求當(dāng)?shù)厝罕娨庖?，在能確保安全前提下70%群眾支持礦山恢復(fù)重建。

本公司一貫支持信宜紫金通過銀巖錫礦災(zāi)后高標準整改，依法依重新申辦有關(guān)行政許可，獲得批準后恢復(fù)運營，促進當(dāng)?shù)亟?jīng)濟社會發(fā)展。更期望當(dāng)?shù)卣茉诮鉀Q災(zāi)民理賠問題的同時，考慮信宜紫金有效存續(xù)問題，支持銀巖錫礦災(zāi)后重建。我司將全力支持，包括但不限于增加股本、協(xié)助籌措資金等方式，以解決理賠和重建資金。我司承諾，信宜紫金在恢復(fù)生產(chǎn)后，將按實現(xiàn)利潤的一定比例，返還用于支持受災(zāi)群眾和當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)的發(fā)展。

最后，我司對“9.21”事故的災(zāi)民再次表示歉意，對因法律程序而致使災(zāi)民未能及時拿到相關(guān)賠償款表示遺憾。

本公司一直主張秉持社會公平原則，站在災(zāi)民角度、在法律和情理允可的范圍內(nèi)通過和解方式，快速解決災(zāi)后賠付問題，通過礦業(yè)開發(fā)來促進礦山所在地的社會經(jīng)濟的發(fā)展。

紫金礦業(yè)集團股份有限公司

2012年1月8日