每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 李映泉    

每經(jīng)記者 李映泉

停牌長(zhǎng)達(dá)3個(gè)月的東源電器（002074，前收盤價(jià)5.45元）今日公布一份重大資產(chǎn)重組方案。公司擬通過資產(chǎn)置換以及發(fā)行股份的方式，以40.61億元的價(jià)格吸收合并山東潤(rùn)銀生物化工股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱潤(rùn)銀化工），交易完成后，公司將“改行”為化工企業(yè)，而公司控股股東也將更變?yōu)槿鹦羌瘓F(tuán)。公司股票將于今日復(fù)牌。

重組分三步走/

根據(jù)公告披露，東源電器此次重大資產(chǎn)重組交易方案分為三個(gè)部分。首先，公司將置出現(xiàn)有全部資產(chǎn)。以2012年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，公司擬將所有資產(chǎn)及負(fù)債作價(jià)4.89億元全部出售給瑞星集團(tuán)或其指定的第三方單位。而瑞星集團(tuán)將以其控股子公司潤(rùn)銀化工經(jīng)評(píng)估的全部股權(quán)評(píng)估值40.61億元為基礎(chǔ)，以其持有的4.89億元等值部分1967.19萬股作為支付對(duì)價(jià)進(jìn)行置換。

交易的第二步，東源電器將以5.34元/股的價(jià)格發(fā)行6.69億股向潤(rùn)銀化工其他股東換股吸收合并潤(rùn)銀化工，收購(gòu)潤(rùn)銀化工40.61億元評(píng)估值中剩余的35.72億元部分。收購(gòu)?fù)瓿珊?，?rùn)銀化工的法人資格將注銷，潤(rùn)銀化工的股東將換股成為吸收合并后存續(xù)上市公司的股東。

該項(xiàng)交易的第三步，東源電器擬向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行不超過2.29億股股份配套融資，金額預(yù)計(jì)不超過11億元。發(fā)行價(jià)格不低于4.81元/股。發(fā)行對(duì)象不包括東源電器現(xiàn)行控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，也不包括瑞星集團(tuán)及其控制的關(guān)聯(lián)人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，交易完成后，瑞星集團(tuán)將持有公司5.499億股股份，占交易后公司總股本的59.64%，瑞星集團(tuán)將變更為公司的控股股東，瑞星集團(tuán)的控股股東孟廣銀為交易后公司的實(shí)際控制人。

擬購(gòu)資產(chǎn)溢價(jià)135%/

公告顯示，潤(rùn)銀化工成立于1993年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為尿素的生產(chǎn)、研發(fā)及銷售，主要產(chǎn)品有尿素、烏洛托品、甲醇及液氨。潤(rùn)銀化工總股本為1.63億股，控股股東為瑞星集團(tuán)，持股比例為84.375%，董事長(zhǎng)為孟廣銀。

經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，截至2012年12月31日，潤(rùn)銀化工的凈資產(chǎn)為17.25億元，2011年、2012年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.15億元、3.64億元。按照此次交易的收益法評(píng)估結(jié)果40.61億元計(jì)算，增值率為135.37%。

公司表示，本次收益法評(píng)估結(jié)果增值較大，主要原因是企業(yè)收益的持續(xù)增長(zhǎng)。中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)出具的評(píng)估報(bào)告還對(duì)潤(rùn)銀化工未來5年的業(yè)績(jī)做出預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)潤(rùn)銀化工2013年~2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)數(shù)分別為4.37億元、4.91億元、5.48億元、5.84億元和6.05億元。若盈利補(bǔ)償期內(nèi)任一年度潤(rùn)銀化工實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于該年度凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，則瑞星集團(tuán)需要以股份補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行盈利補(bǔ)償。

現(xiàn)金選擇權(quán)低于收盤價(jià)/

方案還顯示，將由瑞星集團(tuán)作為第三方為上市公司股東大會(huì)對(duì)重組方案投反對(duì)票的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格與交易新增股份價(jià)格相同，即5.34元/股，并將相應(yīng)的股份過戶給現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，由于公司停牌前的收盤價(jià)為5.45元，如果異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)，有可能出現(xiàn)賬面虧損。

此外，交易雙方一致同意由瑞星集團(tuán)或其指定第三方向潤(rùn)銀化工異議股東提供收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的潤(rùn)銀化工異議股東執(zhí)行的回購(gòu)價(jià)格為每股24.88元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，相比潤(rùn)銀化工的高倍溢價(jià)，東源電器自身原有資產(chǎn)的評(píng)估則溢價(jià)較低。經(jīng)審計(jì)，以2012年12月31日為基準(zhǔn)日，東源電器母公司賬面凈資產(chǎn)為4.18億元，評(píng)估值為4.89億元，增值率僅為17.17%。

同日公布的還有東源電器2012年年報(bào)。報(bào)告顯示，公司2012年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.93億元，同比減少2.77%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3693.72萬元，同比增長(zhǎng)1.27%。