每經編輯｜每經記者 郭榮村 發(fā)自廣州    

每經記者 郭榮村 發(fā)自廣州

停牌7月之久的美的電器（000527，前收盤價9.18元）今日發(fā)布集團整體上市的方案。根據該方案，美的集團擬以換股吸收合并美的電器的方式，實現整體上市，美的電器的法人資格將被注銷。這也是A股市場首例非上市公司吸收合并上市公司的案例。

美的集團董事長方洪波對 《每日經濟新聞》記者表示，“美的”的整體上市將有助于進一步促進公司整體的規(guī)范運作，鞏固集團的行業(yè)地位和核心競爭力，實現資源共享，最大化地利用公司資源、成本及效率優(yōu)勢，實現產業(yè)、采購、倉儲、銷售、財務和渠道的協同。

發(fā)行后總股本為17.13億股/

公告稱，美的集團向美的電器（除美的集團外）的所有股東發(fā)行股票，交換這些股東所持有的美的電器股票。其中，美的集團所持美的電器股票不參與換股、也不行使現金選擇權，并且該部分股票將在本次換股吸收合并完成后，予以注銷。

方案顯示，美的集團此次共發(fā)行7.13億股，發(fā)行價格為44.56元/股。發(fā)行后總股本約為17.13億股。

美的電器換股價格為15.96元/股，以決議公告日交易均價9.46/股為基準，溢價68.71%。換股比例為0.3582:1，即每1股美的電器股份，可換取0.3582股美的集團股份。

換股吸收合并完成后，美的電器的法人資格將被注銷，美的集團作為存續(xù)公司將承繼及承接美的電器的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。

如果美的電器部分股東對該換股方式持有異議，可行使現金選擇權。公告顯示，欲行使現金選擇權的、有異議的美的股東，可以就其有效申報的每1股美的電器股份，在現金選擇權實施日，按照10.59元的價格，全部或部分申報行使現金選擇權。

美的方面表示，換股完成后，美的集團將加大分紅力度，三年內每年現金分紅不少于當年可分配利潤的1/3。與此同時，美的電器2012年度利潤分配擬每10股派現6元，共計派現20.3億元。

據《每日經濟新聞》記者了解，擬納入美的集團的資產除美的電器外，還包括小家電業(yè)務、電機業(yè)務和物流業(yè)務。

美的小家電是小家電行業(yè)的國內龍頭，擁有中國最完整的小家電產品群，多個產品份額長期處于領先地位。目前小家電在全國有專賣店5000家，總網點5.5萬家，一、二級市場覆蓋率為100%，三、四級市場覆蓋率為95%。

電機業(yè)務方面，威靈公司是國內規(guī)模最大的家電用電機公司，主要產品空調電機、洗滌電機、工業(yè)電機、伺服電機，總產能超1億臺。

而安得物流綜合實力位居國內第三方物流前列，在全國設有超過140個物流服務平臺，具有占地面積近400萬平米的倉庫。

公告顯示，2012年美的小家電業(yè)務收入為257.61億元，電機業(yè)務收入為48.52億元，物流業(yè)務收入為18.46億元。

由三級架構變兩個層次/

之前，美的集團有三級架構，即集團總部、二級產業(yè)集團、事業(yè)部。這種模式在一段時間也發(fā)揮出了階段性作用，但層級過多，容易出現反應遲鈍、效率低下等問題。

美的集團高級副總裁黃曉明介紹，重組完成后，美的集團將以一個完整主體呈現出來，注重以消費者和市場為導向。在架構方面，變?yōu)?ldquo;集團—事業(yè)部”兩個層級。

黃曉明評價說，目前架構有利于美的集團未來的發(fā)展戰(zhàn)略得到更有效的執(zhí)行。有利于美的集團堅持“一個美的、一個體系、一個標準”的管控模式，集團通過戰(zhàn)略管控、風險管控、服務支持、整合協同等方式對事業(yè)部經營管控，實現集團整體價值的最大化，并確保戰(zhàn)略轉型的順利實施。同時借助本次調整，美的集團將通過規(guī)范組織設置、減少組織層級、實現組織扁平化，診斷及梳理現有制度及流程，建立以市場為導向的高效運營體系，打造敏捷型組織。

從表面上看，集團整體上市給公司的發(fā)展帶來了新的發(fā)展機遇。但在業(yè)內人士劉步塵看來，美的創(chuàng)始人何享健的退休，應該才是美的集團整體上市的深層原因。劉步塵說，這些業(yè)務都納入上市公司后，作為大股東的何享健能夠更方便地了解公司的經營狀況，能夠讓制度更有效地去監(jiān)督職業(yè)經理人。

“創(chuàng)始人何享健或許才是美的整體上市的重要推手。”劉步塵分析說。

艱難轉型初見成效/

今日，美的電器還公布了2012年年報：當年實現營業(yè)收入680.71億元，同比下滑26.9%，歸屬于上市公司股東（扣非后）凈利潤為34.15億元，同比增長9.1%。

值得注意的是，美的電器去年第四季度收入為142億元，同比增長27%，結束了此前營收下降的局面，開始步入營收和利潤均為正增長的軌道；另一方面，美的轉型以來，毛利率穩(wěn)步回升，盈利能力增強。2012年全年綜合毛利率達23%，上升近4個百分點。全年營業(yè)利潤率為約7%，上升1.6個百分點。

這些數字的變化，都被視作是美的轉型以來的積極成果。劉步塵說，集團整體上市也是美的轉型的重要步驟。這是繼裁員、產業(yè)板塊合并、管理層調整之后的又一重大舉措。

董事長方洪波介紹說，一年多來，公司轉型涉及股權治理、公司架構、經營模式、渠道等多方面調整。在產業(yè)結構方面，聚焦核心業(yè)務，砍掉了非家電業(yè)務及低毛利產品，產品品類調整至20個具有市場地位和空間的核心品類。

在營銷渠道方面，回歸事業(yè)部大代理模式，研、產、銷一體化運營，權責清晰，終端信心恢復，盈利能力比以前更強。據美的一位內部人士介紹，通過此前的去庫存行動，目前集團的渠道庫存量已降至歷史最低水平，目前經銷商隊伍穩(wěn)定，且以后“維穩(wěn)”也較容易。“最好未來不折騰了，不要再變了。”該人士稱。

昨日，《每日經濟新聞》記者從美的內部了解到的數據是，2012年美的集團營業(yè)收入為1027億元，而公開數據顯示，2011年美的集團整體實現銷售收入1400億元。美的上述內部人士預測，到2014年，營收或將達到轉型前水平。

“經過一年多調整，目前業(yè)務結構清晰，資產泡沫得以消化，渠道庫存大幅降低，財務狀況得到優(yōu)化，大部分產品市場份額均已回到轉型前水平，未來2~3年里，效果會進一步顯現。”方洪波說。