每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實習記者 蓬勃    

每經(jīng)實習記者 蓬勃

今日，桂冠電力（600236，前收盤價3.83元）公布了2012年度股東大會決議（以下簡稱決議），公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案被否決。

注入資產(chǎn)增值2.3倍

決議內(nèi)容顯示，桂冠電力發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案，未獲得出席本次股東大會的股東或股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3票數(shù)以上通過。由于需獲相關(guān)投票總數(shù)的2/3以上才能通過，故本次方案宣告失敗。

據(jù)5月24日桂冠電力披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），公司以3.56元/股向大唐集團、廣西投資、貴州產(chǎn)投共發(fā)行42.56億股，購買上述三者持有的龍灘公司85%的股權(quán)及相關(guān)股東權(quán)益。標的資產(chǎn)交易價格為經(jīng)國資委備案的龍灘公司凈資產(chǎn)評估值的85%（151.52億元），而桂冠電力凈資產(chǎn)僅33億。

在桂冠電力給出的評估報告書內(nèi)容顯示，龍?zhí)峨娏糍Y產(chǎn)賬面價值為53.8億元，評估價值為178.26億元，增值額為124.46億元，增值率為231.36%。

但據(jù)發(fā)改委相關(guān)通知，對龍灘水電站建設征地移民安置補償投資概算進行了調(diào)整，調(diào)整后的靜態(tài)投資概算為95.99億元，其中廣西、貴州部分分別為46.23億元、49.40億元。而這部分補償是否包括在131億的評估增值中，評估書亦未作說明。

評估書顯示，作為主要固定資產(chǎn)中的房屋建筑物增值，主要在于淹沒補償?shù)瘸杀痉謹偟搅藱C器設備賬面價值中、以及水電站淹沒補償標準及稅費標準的提高。此外，近年來人工、材料等價格有所上漲導致增值，亦是主要原因。但《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，評估報告書也并未給出淹沒補償?shù)慕痤~以及標準、稅費等情況。而人工、材料等數(shù)據(jù)同樣未列出。

定價過低或致股東利益受損

此次收購龍灘公司的定價基準，后經(jīng)除息調(diào)整為3.56元/股。記者注意到，3.56元/股的價格為近5年多桂冠電力股價的低位附近。2012年末龍灘公司總資產(chǎn)223.09億元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益合計53.77億元；2012年度龍灘公司實現(xiàn)營收28.78億元，凈利潤為3.24億元，比桂冠電力多不了多少。資料顯示，龍灘公司2010年、2011年及2012年發(fā)電量分別為114.74億度、91.68億度和110.52億度，其2012年發(fā)電量也僅為桂冠電力的約50％，業(yè)績、成長性不理想或許是股東投反對票的一大因素。

截至2012年末，大唐集團、廣西投資作為桂冠電力的第一、二大股東，分別持有50.51%、19.25%股份。由于此次收購的總價高達151.51億元，而增發(fā)價格僅3.56元/股，重組成功后，大唐集團持有桂冠電力的股份將達約60%。

有觀點稱，在如此低的位置發(fā)行股份購買資產(chǎn)，而注入的資產(chǎn)質(zhì)量又不夠理想，某種程度上是在變相“掠奪”其他股東的利益，這或許是此次方案被否的最主要原因。