每經(jīng)記者 沙斐 發(fā)自上海

自從2006年以來，房企借殼上市的現(xiàn)象時有發(fā)生，但從未發(fā)生過上市房企被其他行業(yè)企業(yè)借殼的現(xiàn)象。直到萬好萬家的出現(xiàn)，這一現(xiàn)象才被打破。

停牌近3月的浙江萬好萬家近日宣布重大重組預案，透露了放棄上市平臺的抉擇。專家對此表示，除了自身經(jīng)營能力不佳，A股喪失融資能力同樣對開發(fā)商形成了巨大打擊。有實力的房企都在尋求海外融資平臺，一些經(jīng)營業(yè)績不佳的房企或?qū)⒚媾R更多的轉(zhuǎn)型。

37億棄殼重組

根據(jù)公布的重組預案，浙江萬好萬家實業(yè)股份有限公司置出截至評估基準日（2013年4月30日），合法擁有的全部資產(chǎn)和負債，置入莒南浩德投資有限公司、王文龍合計持有的山東鑫?？萍脊煞萦邢薰镜娜抗蓹?quán)。

根據(jù)本次交易預估值初步測算，上市公司控制權(quán)將發(fā)生變化，控股股東將變更為浩德投資，實際控制人將變更為自然人謝榮斌。本次交易完成后，預計浩德投資將持有萬好萬家69.00%的股份，成為上市公司的控股股東，處于絕對控股地位。

資料顯示，山東鑫?？萍脊煞萦邢薰境闪⒂?007年11月9日，其中莒南浩德投資有限公司占比99%，自然人王文龍占比1%；其主營業(yè)務為鎳合金冶煉和加工。在固定資產(chǎn)方面，其還持有約61.09畝尚未取得國有土地使用證土地及34642.49平方米尚未取得房屋所有權(quán)證的已建成房屋。

本次交易標的資產(chǎn)中，置出資產(chǎn)的預估值約為5.15億元，置入資產(chǎn)的預估值約為37.37億元。

對于擬置入資產(chǎn)價值與擬置出資產(chǎn)價值之間的差額部分，由浙江萬好萬家實業(yè)股份有限公司向浩德投資、王文龍以非公開發(fā)行股份的方式購買。此次交易發(fā)行股份的數(shù)量約4.14億股，發(fā)行價為7.78元/股，金額總計32.2億元。

據(jù)悉，由于本次交易的擬置入資產(chǎn)鑫?？萍碱A估值約為37.37億元，占浙江萬好萬家實業(yè)股份有限公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上，因此，根據(jù)《重組辦法》關(guān)于借殼上市判斷的相關(guān)規(guī)定，該次交易構(gòu)成借殼上市。

截止至本預案出具之日，浙江萬好萬家實業(yè)股份有限公司的總股本為2.18億股，均為無限售條件股份。其最大股東為萬好萬家集團有限公司，持股比例為44.98%。

連續(xù)三年出現(xiàn)虧損

知名房地產(chǎn)專家陳晟認為，房企選擇棄殼與其自身的經(jīng)營能力有著最直接的關(guān)系。

公司資料介紹，2010年及以前，浙江萬好萬家實業(yè)股份有限公司主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)和連鎖酒店經(jīng)營。

陳晟表示，隨著國家對房地產(chǎn)行業(yè)進行持續(xù)的宏觀調(diào)控，中小型房地產(chǎn)企業(yè)生存困難。

財報數(shù)據(jù)顯示，2010年度、2011年度、2012年度，浙江萬好萬家實業(yè)股份有限公司歸屬上市公司股東凈利潤分別為-2,644.48萬元、1,944.50萬元和-6,469.73萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬上市公司股東凈利潤分別為-3,329.42萬元、3,543.72萬元和-4,442.85萬元。

資料顯示，萬好萬家的房地產(chǎn)業(yè)務發(fā)展自2010年以來出現(xiàn)滯緩，曾一度因為業(yè)績不佳、造成凈利潤虧損，并于2011年將相關(guān)資產(chǎn)和負債出售給萬好萬家集團，退出了連鎖酒店服務業(yè)務。

2012年，萬好萬家的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務收入仍為零，經(jīng)中國上市公司協(xié)會核準，自2013年4月1日起，浙江萬好萬家實業(yè)股份有限公司的所屬行業(yè)由“房地產(chǎn)業(yè)”變更為“批發(fā)業(yè)”。

克而瑞上海機構(gòu)研究總監(jiān)薛建雄表示，A股市場對于開發(fā)商來說吸引力沒有(之前)那么大了，因為現(xiàn)在國際資金成本非常低，如發(fā)美元債的成本平均在2.2%左右，加上人民幣年升值幅度，融資成本幾乎可以不計。

地產(chǎn)業(yè)內(nèi)專家表示，A股市場對于開發(fā)商來說作用越來越小，這也使上市房企處于一個尷尬的局面。

薛建雄表示，很多上市房企都在謀求線下的融資渠道，但信托、私募等融資成本顯然對于房企來說負擔更重，所以現(xiàn)在開發(fā)商都擠破了腦袋要去海外募集資金，其中最直接的渠道就是去港股市場上市。

業(yè)內(nèi)專家指出，隨著宏觀調(diào)控以及A股市場持續(xù)低迷的情況下，類似上市房企棄殼轉(zhuǎn)型的現(xiàn)象還會繼續(xù)發(fā)生。不過，對于萬好萬家來說，由于財務狀況不佳，通過以資產(chǎn)置換的方式消除負債，并獲得相關(guān)權(quán)益的棄殼轉(zhuǎn)型，不失為一種好辦法。