每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 皇甫嘉    

每經(jīng)記者 皇甫嘉

一則收購(gòu)《印象·劉三姐》的公告，引爆了索芙特（000662，收盤價(jià)8.69元）的股價(jià)，公司已連續(xù)兩日一字封漲停。但二級(jí)市場(chǎng)的瘋狂炒作并不能掩蓋這筆并購(gòu)背后的種種疑團(tuán)。

首先，《印象·劉三姐》今年上半年開始盈利能力已經(jīng)開始下滑，與麗江旅游收購(gòu)《印象·麗江》相比，在前者成長(zhǎng)性更弱的情況下，索芙特此次收購(gòu)所達(dá)到的市凈率卻為麗江旅游的2倍。而據(jù)公司知情人士透露，《印象·劉三姐》項(xiàng)目公司桂林廣維的實(shí)際控制人丁磊，于1年前以不到5億元的代價(jià)獲得桂林廣維69.97%的股權(quán)，1年之后轉(zhuǎn)售給上市公司，收益高達(dá)5.45億元（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益和獲得的上市公司股份市值）。上市公司為何甘當(dāng)“冤大頭”，以遠(yuǎn)高于同類收購(gòu)的價(jià)格水平，讓丁磊實(shí)現(xiàn)1年收益超過100%的財(cái)富神話？

其次，在停牌前夕，索芙特股價(jià)曾蹊蹺漲停，這曾引起交易所的重視。剔除大盤和同行業(yè)板塊因素影響，由于停牌前20個(gè)交易日漲幅已超交易所規(guī)定的20%的“紅線”，公司此次重組存在被證監(jiān)會(huì)調(diào)查而暫緩申請(qǐng)的風(fēng)險(xiǎn)

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，桂林廣維還存在大股東實(shí)際占款超過披露數(shù)據(jù)、身陷訴訟等多處瑕疵。

盈利能力指標(biāo)下滑/

9月4日，索芙特公告稱，擬以5.91元/股的價(jià)格定向增發(fā)不超過2.16億股股份，募集資金不超過12.8億元，用于購(gòu)買桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司全部股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱桂林廣維）。

資料顯示，桂林廣維主要從事實(shí)景文化演藝，通過銷售演出門票取得收入。桂林山水實(shí)景演出 《印象·劉三姐》是由桂林廣維投資建設(shè)，張藝謀、王潮歌、樊躍等組成的導(dǎo)演團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)表演作品的創(chuàng)意、編劇、導(dǎo)演、舞美設(shè)計(jì)等工作，并享有作品的署名權(quán)。

“桂林廣維擁有的山水劇場(chǎng)地處‘甲天下’桂林漓江山水，地理位置獨(dú)天獨(dú)厚，編劇為著名導(dǎo)演合力創(chuàng)作并歷經(jīng)修改，演出做到了人與自然環(huán)境完美融合，桂林廣維的盈利能力強(qiáng)，現(xiàn)金流充裕，具備可持續(xù)發(fā)展能力。”索芙特董事會(huì)如此強(qiáng)調(diào)收購(gòu)桂林廣維的必要性。

在重組預(yù)案中，公司也指出，“2010年~2013年上半年，桂林廣維經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，穩(wěn)中有升”。

但記者了解到事實(shí)并非如此?！队∠?middot;劉三姐》不但極容易受自然因素影響，并且自今年上半年起，凈利潤(rùn)、銷售利潤(rùn)率等盈利能力指標(biāo)開始下滑。

財(cái)報(bào)顯示，截至2013年6月底，報(bào)告期內(nèi)桂林廣維實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6279.12萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2626萬(wàn)元。同時(shí)，公司表示，從2010年~2012年觀眾人數(shù)按月綜合分布看，上半年只占到全年的37.13%。據(jù)此計(jì)算，2012年上半年桂林廣維實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為3561.84萬(wàn)元，今年上半年同比下滑幅度約為26.27%。

在銷售利潤(rùn)率方面，2010年~2012年，桂林廣維這一指標(biāo)分別為45.21%、49.93%、53.56%，維持穩(wěn)步上升態(tài)勢(shì)；但今年上半年，這一指標(biāo)卻驟降至41.82%，較去年下滑了11.74個(gè)百分點(diǎn)，盈利能力下滑明顯。

收購(gòu)溢價(jià)遠(yuǎn)超同業(yè)水平/

索芙特公告顯示，此次收購(gòu)桂林廣維的最高作價(jià)為12.80億元，轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意，參考桂林廣維100%股權(quán)的評(píng)估值，協(xié)商確定最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格。資料顯示，截至2013年6月底，桂林廣維所有者權(quán)益合計(jì)1.88億元，據(jù)此計(jì)算，這次收購(gòu)的市凈率有望達(dá)到6.81倍。

“13億收一部舞臺(tái)劇太貴了，不如去多拍幾部小成本電影，說不定就出了《泰囧》那樣的作品。”一位投資者在股吧中表示。

北京一家私募基金研究員坦言，如果將其視為傳媒行業(yè)影視類的收購(gòu)案例，這筆交易顯然劃算，但《印象·劉三姐》受自然條件、區(qū)域多重限制，目前僅能將其看作旅游行業(yè)內(nèi)的資產(chǎn)并購(gòu)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者將近年來類似的交易進(jìn)行了對(duì)比。

2010年底，麗江旅游曾以2.1億元的價(jià)格收購(gòu)了印象旅游51%的股權(quán)，后者主要經(jīng)營(yíng)麗江玉龍雪山景區(qū)內(nèi)的《印象·麗江》雪山篇原生態(tài)大型實(shí)景演出，導(dǎo)演也是張藝謀，這與索芙特此次收購(gòu)可比性很強(qiáng)。

截至2010年9月底，印象旅游51%的賬面凈資產(chǎn)值約為0.55億元，因此此筆收購(gòu)的市凈率約為3.82倍，幾乎僅為索芙特收購(gòu)《印象·劉三姐》的一半。從收購(gòu)的市凈率指標(biāo)來看，麗江旅游的這筆交易比索芙特要?jiǎng)澦愕枚唷?/p>

但從成長(zhǎng)性來看，當(dāng)時(shí)的印象旅游要大大優(yōu)于現(xiàn)在的桂林廣維。

資料顯示，《印象·麗江》于2006年7月在張藝謀的帶領(lǐng)下開始公演，此時(shí)距離定增注入上市公司僅有4年。門票銷量方面，2007至2009年間分別為14.87萬(wàn)張、54.9萬(wàn)張、138.41萬(wàn)張，2010年前三季度便達(dá)到了110.28萬(wàn)張；盈利能力方面，2008年、2009年、2010年前三季度印象旅游的凈利潤(rùn)分別為323.03萬(wàn)元、7452.59萬(wàn)元、4606.7萬(wàn)元，成長(zhǎng)潛力十分明顯。在完成定增注入上市公司之后，印象旅游2011年至2012年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9756.31萬(wàn)元、9953.3萬(wàn)元。

“《印象·劉三姐》實(shí)際上從2004年便已開始正式公演，距今已有近十年時(shí)間，收入、盈利能力早已到達(dá)平臺(tái)期，成長(zhǎng)性和當(dāng)時(shí)的《印象·麗江》顯然無(wú)法同日而語(yǔ)。”上述研究員對(duì)記者表示。據(jù)披露，2010年至2012年，桂林廣維分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5492.83萬(wàn)元、8372.77萬(wàn)元、9592.87萬(wàn)元，今年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2625.99萬(wàn)元。

對(duì)于此次收購(gòu)的定價(jià)，公司主要從市盈率的角度進(jìn)行了解釋。

“假定桂林廣維2013年凈利潤(rùn)較上年增長(zhǎng)20%，按照成交金額上限12.8億元以及2013年凈利潤(rùn)計(jì)算，收購(gòu)市盈率約為11.12倍。”

值得注意的是，據(jù)上文推測(cè)結(jié)果，2013年上半年桂林廣維凈利潤(rùn)同比下滑26.27%，建立在“2013年凈利潤(rùn)較上年增長(zhǎng)20%”基礎(chǔ)之上的市盈率水平，可信度能有多高？

對(duì)于上述情況，索芙特知情人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“從停牌到披露重組預(yù)案花費(fèi)了較長(zhǎng)時(shí)間，對(duì)于桂林廣維的定價(jià)，公司內(nèi)部也有人持保留意見。”

對(duì)于一家盈利能力已出現(xiàn)大幅下滑的企業(yè)，索芙特卻愿意以遠(yuǎn)超同類收購(gòu)水平的價(jià)格去收購(gòu)，令人不解。

丁磊倒手賺逾5億/

據(jù)知情人士透露，桂林廣維的實(shí)際控制人丁磊，在去年入股桂林廣維后，轉(zhuǎn)手向上市公司出售股權(quán)，一年內(nèi)便可盈利超過5億元。

資料顯示，自2001年6月桂林廣維成立至今，雖然出資金額有所變化，但公司的直接股東一直都是廣維集團(tuán)和廣西文華，二者持股比例一直均為67%、33%。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)得知，實(shí)際控制人丁磊通過廣西印象劉三姐、廣維集團(tuán)持有桂林廣維69.97%的股份。

“丁磊所持 （廣西印象劉三姐）的股權(quán)是在一年前以不到5億元的代價(jià)取得的。”上述知情人士透露。

但在定增預(yù)案中，對(duì)廣西印象劉三姐的描述中，記者卻找不到有關(guān)企業(yè)歷史沿革的信息。

“不清楚券商在出具重組預(yù)案時(shí)為什么不寫。”公司知情人士表示。

值得注意的是，此次重組索芙特先向特定投資者募集資金、再向桂林廣維的股東購(gòu)買其100%股權(quán)，其中特定投資者也包括廣西印象劉三姐，其將以5.91元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)5400萬(wàn)股，總價(jià)為3.19億元，其中需要丁磊支付的現(xiàn)金約為3.17億元，他也將獲得5367.6萬(wàn)股股份。

由于索芙特此次收購(gòu)桂林廣維的最高作價(jià)為12.80億元，按照丁磊對(duì)其69.97%的持股比例計(jì)算，如果重組順利通過的話，丁磊本人將從上市公司處獲得最高達(dá)8.96億元的現(xiàn)金，扣除不到5億元的現(xiàn)金成本以認(rèn)購(gòu)股權(quán)所花費(fèi)的3.17億元之后，丁磊仍可以獲得0.79億元的現(xiàn)金收益。

不要忘記，丁磊還手持5367.6萬(wàn)股索芙特股份，在復(fù)牌連續(xù)兩個(gè)漲停之后，昨日索芙特收盤價(jià)為8.69元，這部分股權(quán)目前價(jià)值4.66億元。

這意味著，丁磊將獲得的股權(quán)在一年之內(nèi)轉(zhuǎn)售索芙特，賬面浮盈已高達(dá)5.45億元 （0.79億元+4.66億元）。

“這筆生意未免太好做了，令人唏噓。”上述知情人士感慨道。

標(biāo)的資產(chǎn)多處存瑕疵/

資料顯示，截至2013年7月31日，桂林廣維存在資金被廣維集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，經(jīng)初步統(tǒng)計(jì)，占用金額約為9470萬(wàn)元。

“這是公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)去桂林廣維審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)的，實(shí)際金額比這個(gè)（9470萬(wàn)）要大，重組報(bào)告公布的數(shù)額應(yīng)該是已經(jīng)明確的，最后金額等審計(jì)工作完畢后便會(huì)公布。”上述公司知情人士對(duì)記者解釋道。

除此之外，廣維集團(tuán)將其直接持有的桂林廣維67%股權(quán)、廣西文華將持有的桂林廣維13.2%股權(quán)質(zhì)押給中原信托有限公司，并于2013年4月2日在工商管理部門辦理了股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記。

2013年4月1日，桂林廣維與中原信托有限公司簽署《最高額抵押合同》，桂林廣維將其持有的6.48萬(wàn)平方米的土地使用權(quán)抵押給中原信托有限公司。

2013年1月25日，廣西桂鄉(xiāng)建筑集團(tuán)有限責(zé)任公司起訴桂林廣維施工合同糾紛，6月27日，廣西壯族自治區(qū)陽(yáng)朔縣人民法院作出一審判決，判決桂林廣維向原告支付工程款823.35萬(wàn)元和利息11.53萬(wàn)元并承擔(dān)訴訟費(fèi)用，但桂林廣維目前已經(jīng)向桂林市中級(jí)人民法院提起上訴。

對(duì)于上述情況，索芙特表示，將要求桂林廣維及其股東在本次發(fā)行股東大會(huì)召開前予以消除、解除，并進(jìn)行補(bǔ)充披露。

重組消息疑被泄露/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，索芙特于今年8月9日收盤后宣布停牌籌劃重組事宜，但停牌前20個(gè)交易日內(nèi)公司股價(jià)一路飆漲。分析人士認(rèn)為，重組消息有提前泄露的嫌疑。

“8月9日正值周五，收盤后董事長(zhǎng)、總經(jīng)理才通知有這么回事。”索芙特證券部工作人員表示。

同花順數(shù)據(jù)顯示，7月26日當(dāng)日上午開市不久后，索芙特股價(jià)便成功封死漲停，成交量為前一交易日的三倍以上，并在接下來數(shù)個(gè)交易日內(nèi)持續(xù)放量，資金介入跡象明顯。

“在7月26日上午公司曾經(jīng)接到交易所的電話，就是否有未公布的重大信息進(jìn)行過詢問。”索芙特上述工作人員坦言。

記者經(jīng)統(tǒng)計(jì)了解到，在索芙特停牌前20個(gè)交易日內(nèi)，公司股價(jià)從5.64元一路飆漲至7.18元，漲幅達(dá)到了27.3%。

值得注意的是，按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》）第五條規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在股價(jià)敏感重大信息公布前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過20%的，上市公司在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提起行政許可申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。

數(shù)據(jù)顯示，在索芙特停牌前20個(gè)交易日內(nèi)，同期上證指數(shù)、同花順化工指數(shù)上漲幅度分別為0.64%、6.33%，在扣除掉這些影響因素后，期間索芙特漲幅仍有20.33%，超過上述《通知》中20%的“紅線”。

“證券交易所應(yīng)對(duì)公司股價(jià)敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進(jìn)行專項(xiàng)分析，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可對(duì)上市公司股價(jià)異動(dòng)行為進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請(qǐng)。”《通知》中的這一條款，表明索芙特此次重組有可能遭到證監(jiān)會(huì)調(diào)查，進(jìn)而面臨暫緩申請(qǐng)的風(fēng)險(xiǎn)。