每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

近日上證所通報(bào)稱，因成城股份（600247，收盤價(jià)3.83元）在信息披露及重大事項(xiàng)內(nèi)部審議違規(guī)，決定對(duì)公司及時(shí)任多位高管給予公開譴責(zé)。其中，給予公司實(shí)際控制人成清波公開譴責(zé)并且認(rèn)定其五年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的決定。

實(shí)控人嚴(yán)重違反忠實(shí)義務(wù)

上證所查明，成城股份在履行信息披露義務(wù)和重大事項(xiàng)內(nèi)部審議程序方面，以及有關(guān)責(zé)任人在履行忠實(shí)勤勉義務(wù)方面存在以下違規(guī)事項(xiàng)：

首先，公司自首次停牌至今已超過一年，非公開發(fā)行方案多次調(diào)整仍未確定，相關(guān)責(zé)任人未勤勉盡責(zé)；實(shí)際控制人、董事成清波不具備認(rèn)購資格而參與認(rèn)購，嚴(yán)重違反了忠實(shí)義務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，公司自2012年11月16日起因籌劃非公開發(fā)行申請(qǐng)股票停牌，直至2013年2月2日披露非公開發(fā)行股票預(yù)案，募集資金用途為：收購何勁、晟潤商貿(mào)持有的盛鑫礦業(yè)100%股權(quán)；增資盛鑫礦業(yè)等以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。發(fā)行對(duì)象包括實(shí)際控制人成清波等。

之后，公司披露于當(dāng)年3月中旬收到盛鑫礦業(yè)旗下某礦原股東委派的律師簽發(fā)的律師函，稱原股東與盛鑫礦業(yè)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未履行完畢，股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序存在瑕疵；另外，收購對(duì)價(jià)未達(dá)成一致，因此要對(duì)方案進(jìn)行調(diào)整。

此后，根據(jù)相關(guān)核查結(jié)果，成清波不具備此次增發(fā)認(rèn)購資格，成城股份擬對(duì)定增預(yù)案的認(rèn)購人進(jìn)行調(diào)整；且因原預(yù)案項(xiàng)目資產(chǎn)規(guī)模較小，擬對(duì)預(yù)案再次進(jìn)行調(diào)整，搭配增加其他資產(chǎn)，但截至目前仍未確定調(diào)整內(nèi)容。

其次，上證所還查明，成城股份還存在 “非公開發(fā)行過程中簽訂終止收購協(xié)議未及時(shí)履行決策程序和信息披露義務(wù)”；“重大擔(dān)保事項(xiàng)未及時(shí)履行決策程序和信息披露義務(wù)?！钡冗`規(guī)行為。

理財(cái)產(chǎn)品資金仍未完全兌付

此前《每日經(jīng)濟(jì)新聞》系列報(bào)道指出，宣稱參與成城股份定增項(xiàng)目的，優(yōu)道投資的第一款產(chǎn)品成城股份“定增基金”仍未完全兌付。該理財(cái)產(chǎn)品此前實(shí)際募集逾3億元，基金存續(xù)期限為一年。從去年6月起，基金陸續(xù)到期，融資方先后兌付了約2億元，但還有近1億元沒有兌付。

多位律師向記者指出，如果沒有獲得證監(jiān)會(huì)批文，就從社會(huì)上募集資金，這種行為屬于非法集資。如果不能及時(shí)兌付剩余資金，上市公司及其實(shí)際控制人就有合伙詐騙的嫌疑。

與國創(chuàng)能源承認(rèn)與陳世達(dá)、陽洋礦業(yè)及優(yōu)道投資簽訂了 《委托融資協(xié)議書》、《融資服務(wù)框架協(xié)議》不同。3月14日成城股份則公告稱，成城股份與優(yōu)道投資、乾灝投資沒有直接的業(yè)務(wù)關(guān)系。乾灝投資僅作為成城股份2013年定增預(yù)案中的發(fā)行對(duì)象。用于定增募集的資金，曾應(yīng)優(yōu)道投資監(jiān)管要求由乾灝投資打入成城股份設(shè)立的賬戶，不久后又應(yīng)其要求全額轉(zhuǎn)出，公司并未使用過任何與優(yōu)道投資有關(guān)的募集資金。

不過，從《每日經(jīng)濟(jì)新聞》獲得的相關(guān)資料來看，去年10月，成城股份定增基金的投資人收到了一份由成城股份控股股東中技實(shí)業(yè)、優(yōu)道投資簽字蓋章的三方補(bǔ)充協(xié)議。

補(bǔ)充協(xié)議約定，鑒于成城股份定向增發(fā)仍在報(bào)批過程中，無法中途退出，甲方（中技實(shí)業(yè)）承諾回購丙方 （投資人）所持乾灝基金的份額。根據(jù)該協(xié)議，中技實(shí)業(yè)將通過土地轉(zhuǎn)讓、抵押等方式調(diào)撥資金，于2013年11月，按照約定年利率溢價(jià)回購?fù)顿Y人的份額。但至2013年11月20日，大部分投資者除了收到小部分利息外，并沒有收到投資本金，并且至今，中技實(shí)業(yè)也未如約回購。

多位投資者對(duì)記者指出，上述資金的最終去向應(yīng)與中技實(shí)業(yè)及成清波有關(guān)，但成城股份在公告中并沒有提及該理財(cái)產(chǎn)品的資金去向。