每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

昨日，五洲交通（600368，收盤(pán)價(jià)10.24元）公告稱(chēng)，公司控股股東廣西交投提議收購(gòu)公司持有的堂漢鋅銦67%股權(quán)、南星銻業(yè)100%股權(quán)和國(guó)通投資51%股權(quán)。其中，堂漢鋅銦、南星銻業(yè)均是公司在2014年并購(gòu)的礦業(yè)資產(chǎn)，但由于這些資產(chǎn)業(yè)績(jī)慘淡，在僅僅一年時(shí)間后，公司便欲拋棄這塊業(yè)績(jī)包袱。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，當(dāng)初收購(gòu)之時(shí)，雖然上述資產(chǎn)不被市場(chǎng)所看好，但上市公司態(tài)度堅(jiān)決地選擇購(gòu)入，不慎導(dǎo)致違規(guī)。一年后，便成了上市公司的棄兒。

礦業(yè)資產(chǎn)業(yè)績(jī)不佳

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，堂漢鋅銦、南星銻業(yè)這兩家公司進(jìn)入五洲交通的時(shí)間均不長(zhǎng)。

2013年3月，五洲交通曾披露了《關(guān)于擬對(duì)廣西堂漢鋅銦股份有限公司進(jìn)行重組并涉及收購(gòu)礦業(yè)權(quán)的公告》。上市公司當(dāng)時(shí)與堂漢鋅銦及其實(shí)際控制人伍永田簽訂了《重組意向協(xié)議書(shū)》，作為投資的意向性合作協(xié)議。

2013年6月18日，五洲交通因籌劃重大事項(xiàng)開(kāi)始停牌，但此后匆匆終止。市場(chǎng)普遍認(rèn)為，此次重組便是并購(gòu)堂漢鋅銦。

2014年1月，五洲交通再度宣布增資2.54億元收購(gòu)堂漢鋅銦67%股權(quán)，涉足礦產(chǎn)業(yè)，并于同年4月正式完成收購(gòu)；緊接著，五洲交通再度拋出涉礦方案，公司擬出資6.735億元收購(gòu)廣西成源持有的南星銻業(yè)100%股權(quán)，這一收購(gòu)也于2014年6月完成。兩次收購(gòu)合計(jì)金額為9.275億元。

詳細(xì)算來(lái)，五洲交通涉足有色產(chǎn)業(yè)距今僅1年多時(shí)間，由于這些資產(chǎn)的質(zhì)地均比較差，在收購(gòu)之時(shí)便受到了市場(chǎng)的強(qiáng)烈質(zhì)疑。

從五洲交通披露的情況來(lái)看，在并購(gòu)之時(shí)，堂漢鋅銦及南星銻業(yè)經(jīng)營(yíng)情況不佳。由于銀行債務(wù)負(fù)擔(dān)過(guò)重，自身鉛鋅冶煉廠被責(zé)令停產(chǎn)整頓且一直處在關(guān)停狀態(tài)，堂漢鋅銦2012年、2013年凈利分別為虧損1.29億元和1.66億元。在收購(gòu)公告中，五洲交通甚至坦言：未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)，堂漢鋅銦的虧損還將持續(xù)。

主營(yíng)銻礦等有色金屬礦采選的南星銻業(yè)也同樣停產(chǎn)多年，2013年1~8月，南星銻業(yè)凈利潤(rùn)虧損2781.95萬(wàn)元，但五洲交通收購(gòu)時(shí)竟出現(xiàn)大幅溢價(jià)，南星銻業(yè)的凈資產(chǎn)評(píng)估值增值6.6億元，增值率為2272.82%。

當(dāng)初涉礦曾受處罰

對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)連年巨額虧損，五洲交通并未太在意，最終將標(biāo)的資產(chǎn)攬入了懷中。期間，公司不慎觸碰了監(jiān)管規(guī)則的紅線。

2014年8月，上證所發(fā)布公告，決定對(duì)五洲交通及有關(guān)責(zé)任人給予公開(kāi)譴責(zé)的處罰。五洲交通遭罰源于公司違規(guī)向廣西成源、堂漢鋅銦等提供拆借資金合計(jì)10.79億元，且由于資金無(wú)法收回，公司改為收購(gòu)廣西成源持有的南星梯業(yè)100%股權(quán)，以及堂漢鋅銦67%股權(quán)。然而，公司未主動(dòng)對(duì)上述事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)，未按照公司章程履行相應(yīng)審議程序。

由于上述拆借資金無(wú)法收回，國(guó)通投資轉(zhuǎn)而通過(guò)收購(gòu)成源公司下屬南星梯業(yè)股權(quán)，和通過(guò)以債權(quán)出資認(rèn)購(gòu)堂漢鋅銦增發(fā)股份形式解決違規(guī)拆借資金問(wèn)題。

鑒于上述情況，上證所認(rèn)為，五洲交通資金拆借行為涉及金額巨大，性質(zhì)嚴(yán)重，上述10.79億元拆借資金中的7.8億元來(lái)自于五洲交通向國(guó)通公司提供的借款資金。對(duì)公司董事長(zhǎng)何國(guó)純等予以公開(kāi)譴責(zé)，其他相關(guān)人員則被通報(bào)批評(píng)。

更為悲劇的是，違規(guī)操作攬入的礦業(yè)資產(chǎn)，到頭來(lái)卻成為業(yè)績(jī)包袱。2014年度，堂漢鋅銦歸屬于公司的凈利潤(rùn)為虧損6570.92萬(wàn)元；南星銻業(yè)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入284.12萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損434.82萬(wàn)元。

此外，由于會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)法對(duì)是否應(yīng)該對(duì)堂漢鋅銦及南星銻業(yè)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備和應(yīng)予計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的具體金額做出合理估計(jì),對(duì)五洲交通2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表了保留意見(jiàn)。

由于交易對(duì)手的業(yè)績(jī)補(bǔ)償十分有限，五洲交通只能自己吞下標(biāo)的資產(chǎn)虧損的苦果。

當(dāng)時(shí)，堂漢鋅銦原第一大股東伍永田承諾“正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況下，堂漢鋅銦業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)歸屬于母公司累計(jì)的凈利潤(rùn)不低于2000萬(wàn)元。堂漢鋅銦自承諾期開(kāi)始便處于虧損狀態(tài)，但是，因?yàn)槲橛捞锏臉I(yè)績(jī)承諾期限為三年，尚未屆滿(mǎn)，目前仍未觸發(fā)其賠償條件。