每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 王耀龍     

每經(jīng)記者 王耀龍 

2014年以來，“PE+上市公司”逐漸成為資本市場上的熱點，近期又有向國企改革領(lǐng)域滲透的趨勢，9月9日，深圳燃?xì)夤娣Q，公司與深圳遠(yuǎn)致富海燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)簽署了《合作協(xié)議》，兩者的合作或標(biāo)志著深圳能源國資改革正式開啟。

從上市公司二級市場表現(xiàn)來看，“PE+上市公司”的投資合作信息往往對公司股價影響較大，而這種市場創(chuàng)新手段在實踐中也出現(xiàn)了一些問題，如有些公司的信息披露過于原則簡略，甚至還有個別公司與PE的合作是借機(jī)以市值管理之名進(jìn)行市場操縱、炒作股價。為此，滬深交易所近日發(fā)布《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱《業(yè)務(wù)指引》）和備忘錄，發(fā)布之日即施行，對這種模式的信披進(jìn)行規(guī)范。

有公司借合作炒作股價

據(jù)媒體初步統(tǒng)計，僅2015年初至7月底，滬市就有56家上市公司與PE設(shè)立81只產(chǎn)業(yè)基金或者并購基金，總投資規(guī)模達(dá)1274億元。同期，PE還通過參與定增或者重大資產(chǎn)重組、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級市場舉牌等方式，共入股200余家上市公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，被多家機(jī)構(gòu)共同稱為“下半年最確定的投資機(jī)會”之一的國企改革領(lǐng)域，也有了“PE+上市公司”模式的身影，僅以深圳一地為例，就有深圳燃?xì)夂蜕钲谶h(yuǎn)致富海燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)、富安娜和深圳遠(yuǎn)致富海三號投資企業(yè)（有限合伙）、特力A和深圳遠(yuǎn)致富海珠寶產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）等相關(guān)案例。

從公司二級市場表現(xiàn)來看，“PE+上市公司”的投資合作信息往往對公司股價影響較大，其信息披露是否及時有效與投資者利益密切相關(guān)。對于這種市場創(chuàng)新手段，包括證監(jiān)會和滬深交易所在內(nèi)的監(jiān)管層的態(tài)度是肯定其存在的意義，但對其可能存在的風(fēng)險進(jìn)行必要的監(jiān)管。

上證所表示：總體看，“PE+上市公司”投資模式作為一種市場創(chuàng)新手段，可以實現(xiàn)雙方資源的優(yōu)勢互補，有利于激發(fā)市場活力，應(yīng)當(dāng)予以尊重和肯定。但在實踐中，也出現(xiàn)了一些問題，如有些公司的信息披露過于原則簡略，投資者難以了解“PE+上市公司”的具體合作模式、決策機(jī)制、收益分配和潛在風(fēng)險等重要信息；在“PE+上市公司”投資模式下，私募基金可與上市公司、投資者及公司管理者之間建立多重復(fù)雜且隱蔽的利益關(guān)系，相關(guān)方可能利用內(nèi)幕信息或者通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系謀取不當(dāng)利益；個別公司與PE的合作，不考慮產(chǎn)業(yè)價值、整合效應(yīng)以及履行能力，而是借機(jī)以市值管理之名進(jìn)行市場操縱，有選擇地釋放利好信息，或者制造資本故事炒作股價。

不得選擇性披露

想要對其監(jiān)管，必須要知道其運作的主要模式。記者注意到，今年3月，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍就在新聞發(fā)布例會上詳解了“PE+上市公司”投資模式。

張曉軍介紹，PE機(jī)構(gòu)通常會獲取上市公司部分股權(quán)，主要有兩種模式，一種是成為不足5%的小股東，另一種是成為有較大影響力的股東，如第二大股東。然后PE機(jī)構(gòu)和上市公司或其關(guān)聯(lián)方通過成立并購基金或設(shè)立公司等方式搭建并購平臺，或者雙方直接簽訂市值管理協(xié)議或并購顧問協(xié)議約定利益分配方式，捆綁成利益共同體。PE機(jī)構(gòu)根據(jù)上市公司的經(jīng)營戰(zhàn)略尋找并購標(biāo)的，進(jìn)行控股型收購。最后二者聯(lián)合管理并購標(biāo)的，并在約定時間將其出售給上市公司。

記者注意到，針對這種特點，《業(yè)務(wù)指引》主要從兩方面進(jìn)行了信披規(guī)范：一方面，上市公司與私募基金共同設(shè)立投資基金，或認(rèn)購私募基金發(fā)起設(shè)立的投資基金份額的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：私募基金的基本情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明、投資基金的基本情況、投資基金的管理模式和投資模式、風(fēng)險揭示以及其他有助于投資者了解投資基金情況的重要事項；另一方面，上市公司與私募基金簽訂合作協(xié)議的，除披露私募基金的基本情況及其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：合作協(xié)議的基本情況、私募基金提供的服務(wù)內(nèi)容、風(fēng)險揭示事項和其他有助于投資者了解合作協(xié)議情況的重要事項等。

值得一提的是，《業(yè)務(wù)指引》指出，無論是哪種情況，上市公司都應(yīng)按分階段披露原則及時披露相關(guān)事項的重大進(jìn)展，不得以操縱上市公司股價為目的選擇性披露信息。