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◎每經(jīng)記者 查道坤

在重組路上磕磕絆絆的金城股份（000820，SZ），再次攜手江蘇省冶金設計院有限公司（以下簡稱江蘇冶金院）“沖關”。

5月3日上午，金城股份發(fā)布公告稱，公司擬通過進行重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份的方式購買神霧集團旗下江蘇冶金院100%股權。值得注意的是，江蘇冶金院借殼金城股份在去年上過會，但證監(jiān)會并購重組委未通過方案，此次是江蘇冶金院二次借殼金城股份。

在交易完成之前，金城股份的實際控制人為朱祖國；本次交易完成后，上市公司控股股東變更為神霧集團，實際控制人變更為吳道洪。

事實上，這并不是江蘇冶金院首次借殼金城股份。在去年8月27日晚間，金城股份披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，擬向神霧集團發(fā)行股份購買其持有的江蘇冶金院100%股權，同時募集配套資金。

然而，在去年12月17日，金城股份發(fā)布公告稱，在證監(jiān)會并購重組委于12月17日召開的工作會議上，公司重組方案未獲得通過。證監(jiān)會不予通過的理由包括江蘇院董事會成員變動較大，與神霧集團存在同業(yè)競爭、存股東代持等情況。

不過值得注意的是，此次二次借殼上市，重組的資金和收購計劃并沒有發(fā)生改變。

根據(jù)中京民信出具的《資產(chǎn)評估報告書》，截至2015年6月30日，江蘇冶金院的凈資產(chǎn)賬面價值為2.25億元，按收益法評估，評估值為34.63億元，是賬面價值的15倍。

值得注意的是，江蘇冶金院控股方神霧集團還承諾了高業(yè)績：2016年至2018年，江蘇冶金院凈利潤將分別不低于3億元、4億元和5億元。然而根據(jù)財務數(shù)據(jù)顯示，2012年至2014年江蘇冶金院凈利潤分別為5510.16萬元、2595.97萬元、2306.05萬元。如此高的業(yè)績承諾，能否完成成為焦點。

華泰證券分析師黃睿華對《每日經(jīng)濟新聞》記者說，“估值是否過高存在疑點。同時從財務數(shù)據(jù)來看，江蘇冶金院要在三年后累計實現(xiàn)凈利潤12億，難度較大，大股東神霧集團很有可能最終將補足未能達到的利潤。”