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◎每經(jīng)實習(xí)記者 朱萬平

近日，有關(guān)萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)一事，不僅為市場所關(guān)注，也引起交易所注意。每經(jīng)投資寶（mjtzb2）記者注意到，6月22日，深交所官網(wǎng)顯示，其已于當(dāng)日向萬科發(fā)出重組問詢函，并針對獨立董事張利平回避表決以及擬收購的土地評估作價、前海國際具體盈利模式等一系列問題對萬科進行詢問。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到：深交所要求萬科在6月24日前將相關(guān)說明材料上報。分析人士認為，由于萬科于去年12月18日停牌至今已逾半年，而公司此前也曾表示停牌至不晚于6月18日，加之5月28日深交所制定的《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》中的相關(guān)規(guī)定，萬科復(fù)牌時點或?qū)⑴R近。

獨立董事成問詢焦點

資料顯示，6月17日，萬科召開董事會，審議通過以發(fā)行股份方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)的重組預(yù)案。

對該項議案的表決結(jié)果是：7票同意、3票反對、1票回避表決。獨立董事張利平在此次董事會上回避表決，這不僅引起外界關(guān)注，還引發(fā)深交所向萬科發(fā)出問詢函，要求萬科就相關(guān)事宜作出補充說明。

深交所在函件中問詢稱：獨立董事張利平回避的具體原因是什么？該原因與此次交易之間有何關(guān)系？公司董事會認定獨立董事張利平需回避的認定程序、認定原因是什么？是否符合《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等的規(guī)定？要求進一步說明該獨立董事回避表決是否合法違規(guī)？此次董事會做出的決議是否合法有效？

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，針對萬科董事會所稱的獨立董事張利平所任職的黑石集團正與公司洽售一個大型商業(yè)物業(yè)項目而存在潛在關(guān)聯(lián)和利益沖突的說法，深交所同時問詢了獨立董事張利平所任職的美國黑石集團與萬科間的交易、合作等具體情況，問詢相關(guān)交易、合作等是否可能妨礙該獨立董事進行獨立客觀判斷，并問詢了該獨立董事是否具備相關(guān)規(guī)章制度所要求的獨立性，以及是否仍符合獨立董事任職條件。

同時，深交所還問詢了萬科此次交易涉及新發(fā)A股，可能會導(dǎo)致H股公眾持股量低于10%；前海國際獲地鐵集團增資時的土地作價與此次交易土地作價存在較大差異的原因及合理性；該公司對三項地塊評估作價的合理性等相關(guān)問題。

萬科A股復(fù)牌時點臨近？

值得一提的是，針對上述問題，深交所要求萬科在2天內(nèi)即6月24日前將相關(guān)說明材料上報，時間頗顯急迫。每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，由于萬科于2015年12月18日停牌至今已逾半年，而2016年3月17日萬科舉行臨時2016年第一次股東大會，審議并通過了《關(guān)于申請萬科A股股票繼續(xù)停牌的議案》，同意公司向深交所申請公司繼續(xù)停牌至不晚于2016年6月18日。

實際上，許多中小股東對于萬科復(fù)牌的事情十分關(guān)心。

6月22日，有投資者在深交所互動平臺上詢問公司什么時候復(fù)牌。萬科表示，由于本次重組較為復(fù)雜，交易金額巨大，為維護廣大投資者利益，避免內(nèi)幕信息泄露及股價異動，保障重組有序進行，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司A股股票將繼續(xù)停牌。后續(xù)請您關(guān)注公司公告。

分析人士認為，根據(jù)2016年5月28日深交所制定發(fā)布的《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》中的規(guī)定：重大資產(chǎn)重組的停牌時間不超過3個月；預(yù)計停牌時間超過3個月的，公司應(yīng)當(dāng)召開股東大會審議繼續(xù)停牌的議案，決定公司是否繼續(xù)停牌籌劃相關(guān)事項；對于長期停牌的公司，保薦機構(gòu)、財務(wù)顧問等中介機構(gòu)核實公司前期籌劃事項進展，并發(fā)表專業(yè)意見。

此前萬科副總裁譚華杰在接受媒體采訪時也表示，萬科A股7月4號（星期一）復(fù)牌問題不大。據(jù)此，有分析人士認為，種種跡象表明，萬科復(fù)牌時點或正臨近。