編者按：隨著萬科事件的逐漸演化，保險公司通過萬能險資金購買的股票是否有投票權(quán)，再度引起爭議。要清楚解釋這個問題，從法理上探索保險公司的基本商業(yè)模式不可避免。什么是保險公司？什么是萬能險？萬能險賬戶是怎么形成的？它所購入的股票是否為保險公司所有？且聽記者一一道來。

最近，保險公司通過萬能險資金購買的股票有沒有投票權(quán)的問題，引起了業(yè)界的關(guān)注和探討。

一些市場人士認(rèn)為，根據(jù)中國結(jié)算的信息，萬能險投資的股票登記在保險公司開設(shè)的萬能險產(chǎn)品下面，而不是在保險公司名下，而保險公司代表萬能險賬戶行使股票持有人權(quán)利，并無法律依據(jù)；保險公司代行萬能險賬戶的權(quán)利需要履行什么樣的法律程序，也沒有依據(jù)。

那么，這是否意味著，在沒有法律依據(jù)的情況下，保險公司萬能險賬戶的股票投資不具備投票權(quán)呢？

要回答該問題，得先從萬能險、保險公司和投資者是什么事實(shí)關(guān)系說起。

所謂萬能險，是從英文Universal Life Insurance直譯過來的，即萬能的人壽保險，萬能的意思在于，它是一款保費(fèi)繳付靈活、身故給付可以調(diào)整的保險產(chǎn)品。

聽起來這和國內(nèi)的投資型保險是兩碼事，但其實(shí)原理還是一個：為了實(shí)現(xiàn)保費(fèi)繳付的可調(diào)整性，保險公司為萬能險產(chǎn)品開設(shè)了兩個賬戶，一個是用作純保障的風(fēng)險保費(fèi)，放在原保險保費(fèi)統(tǒng)計口徑中，保險公司需要對其提取保險責(zé)任準(zhǔn)備金；另一個叫投資款，放在投資賬戶里，保險公司拿去投資，按照一定的利率結(jié)算給投資者。在上市公司年報季報公告的前10大流通股中，時?？梢钥吹?ldquo;X保險公司X款萬能險賬戶”的字樣出現(xiàn)，資金就是通過銷售萬能險而來。

保險公司收到萬能險的保險費(fèi)后，根據(jù)精算準(zhǔn)則、企業(yè)會計準(zhǔn)則計算負(fù)債、確認(rèn)營業(yè)收入。經(jīng)計算、確認(rèn)后的萬能險保費(fèi)（包括原保險保費(fèi)和投資款）是保險公司對被保險人的負(fù)債，保險公司作為資產(chǎn)管理人，根據(jù)相關(guān)要求把保險資金配置出去，形成保險公司的資產(chǎn)。

需要澄清的一點(diǎn)是，市場上普遍認(rèn)為的萬能險投資者角色，保險業(yè)的行話里面其實(shí)是指被保險人（假設(shè)投保人與被保險人一致），鑒于很多人購買萬能險是為了賺取投資收益，因此被保險人與投資人的身份在這里是重合的。被保險人享有根據(jù)保險合同約定的保險利益和收益權(quán)，他與保險公司的關(guān)系不是信托關(guān)系，也不是代持或者代管。

《保險法》和《保險資金運(yùn)用管理暫行辦法》上明確，保險公司是負(fù)債經(jīng)營。而按照美國統(tǒng)一商法典的解釋，保險公司的基本運(yùn)行模式是通過發(fā)行二級票據(jù)（保險合同）吸收負(fù)債，再在市場上購入企業(yè)發(fā)行的一級票據(jù)（股票或債券），形成資產(chǎn)。不論資產(chǎn)端運(yùn)用是賺還是虧，都不可改變負(fù)債端保險合同的償付責(zé)任。如果有保險公司因虧損而導(dǎo)致償付能力嚴(yán)重不足，該公司的保險合同責(zé)任將由保險保障基金代償，或者因?yàn)椴①彾D(zhuǎn)移給其他保險公司，壽險公司不得解散。

綜上所述，在三者的關(guān)系中，以下事實(shí)應(yīng)該是清晰的：保險公司負(fù)債經(jīng)營，盈虧自負(fù)，是萬能險賬戶的所有人；投資者讓渡資金給保險公司，獲得一定的保險保障和收益。萬能險通過賬戶的設(shè)計，幫助保險公司和被保險人完成了這一功能。

再回到主題，在沒有法律依據(jù)的條件下，保險公司萬能險賬戶購買的股票是不是不具備投票權(quán)呢？非也。因?yàn)楸ｋU公司是股票的所有人，這一事實(shí)是存在的。問題的出現(xiàn)是因?yàn)樵谕顿Y主體多元化之下，現(xiàn)有法律法規(guī)存在滯后造成的，并不能因?yàn)闆]有法律依據(jù)而否認(rèn)已經(jīng)存在的事實(shí)關(guān)系。

其實(shí)，需要爭取股東身份的，并非只有萬能險賬戶管理人，還有基金賬戶、信托賬戶等均碰到過類似問題。

解決方案或許是，適應(yīng)多元化的社會投資主體需要，擴(kuò)大“股東”一詞的外延，明確類股東、準(zhǔn)股東的法律身份。相關(guān)部門應(yīng)適時出臺規(guī)定，明確以賬戶、信托和基金等形式投資的股東的法律身份，減少因法律界定不清晰帶來的爭議。