每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 李菲菲 岳琦    

每經(jīng)記者 李菲菲 岳琦

又一家上市公司被卷入《鬼吹燈》IP糾紛。

7月18日晚間，中南文化（002445，SZ）對收購北京新華先鋒文化傳媒有限公司（以下簡稱新華先鋒）進展進行公告。值得注意的是，該公告首次向外披露了新華先鋒作為被告之一涉及的6件訴訟案件，這6起案件全部涉及《鬼吹燈》IP，合計涉訴金額5000萬余元。

自2015年10月開始籌劃收購至今，中南文化不僅從未提及上述案件，更在今年6月的公告中稱新華先鋒未涉及“訴訟仲裁事項”。對此中南文化董事副總裁吳慶豐在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，未進行風險提示是因為“認為這次收購并沒有什么風險”。

吳慶豐還表示，起訴的相關(guān)合同權(quán)力涉及主體為北京新華先鋒出版科技有限公司（以下簡稱先鋒出版），并非收購標的新華先鋒，故“收購無風險”。

對于上述說法，原告上海玄霆娛樂信息科技有限公司（以下簡稱上海玄霆）相關(guān)律師直言中南文化披露內(nèi)容“前后矛盾”。根據(jù)其提供的信息，截至目前上海玄霆搜集到的證據(jù)顯示，涉及訴訟的4本《鬼吹燈》同人小說版權(quán)為收購標的新華先鋒，并非上市公司披露的先鋒出版。

對于該文件真實性，記者向中南文化進行求證，其表示“以公告為準”，并未過多回應(yīng)。

《鬼吹燈》，于2015年出版的一部網(wǎng)絡(luò)小說，作者為天下霸唱，主要內(nèi)容是盜墓尋寶

上海玄霆：6件訴訟涉及5000萬余元

原本一則收購進展的公告，卻牽出了收購標的多樁涉訴事宜。

據(jù)中南文化公告內(nèi)容，上述案件原告為均為上海玄霆，除新華先鋒外，先鋒出版、金城出版社、上海新華傳媒連鎖有限公司、天津出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司、天津人民出版社有限公司等公司同位列被告之席。據(jù)上海玄霆認為，這些案件均不同程度涉及侵犯《鬼吹燈》IP，合計涉訴金額5000萬余元。

值得注意的是，此次系上市公司首次對外披露新華先鋒涉及訴訟的情況?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，中南文化和新華先鋒的合作始于2015年10月，今年6月董事會審議通過《關(guān)于收購北京新華先鋒文化傳媒有限公司100%股權(quán)的議案》并向外披露擬收購對價，彼時4.5億元的金額也創(chuàng)造了民營書業(yè)歷史上的收購紀錄。

之所以砸重金將新華先鋒攬入懷中，中南文化看重的是其簽下了不少知名作者的作品IP，“公司看好新華先鋒擁有天下霸唱、嚴歌苓、劉猛等著名作家現(xiàn)象級IP作品的版權(quán)庫，及其在出版、影視、游戲等領(lǐng)域全版權(quán)綜合運營能力，同時圍繞公司在文化娛樂產(chǎn)業(yè)全方位布局與對方進行合作，掌控文化產(chǎn)業(yè)上游市場，以及打通文化娛樂全產(chǎn)業(yè)運作，有效提高市場競爭力、影響力，擴大公司在文化娛樂業(yè)的綜合實力。”中南文化公告表示。

看似完美的新華先鋒卻伴隨著收購進展，牽出多樁涉訴事宜，然而中南文化此前卻聲稱收購標的未涉及“訴訟仲裁事項”。

據(jù)中南文化今年6月公告內(nèi)容，新華先鋒的100%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及該股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

對于未公告收購標的的涉訴情況，中南文化董事副總裁吳慶豐在接受記者采訪時并未否認，其表示未進行風險提示是因為“認為這次收購并沒有什么風險”；而對于記者提出標的公司涉訴未公告“是否符合信批條例”的疑問，吳慶豐并未正面回應(yīng)，僅表示后續(xù)若有需要對外披露的事宜，上市公司將及時補充。

證券律師：上市公司涉嫌信披違規(guī)

從去年10月開始籌劃與新華先鋒合作，到日前披露其涉訴情況，中南文化突然“坦白”并非空穴來風。7月18日《中國證券報》刊發(fā)了一篇名為《核心IP 歸屬存疑中南文化回應(yīng)“鬼吹燈”版權(quán)糾紛》的稿件，文中直指新華先鋒涉訴事宜。值得注意的是，當晚中南文化便發(fā)布收購資產(chǎn)進展公告，同時首次對外披露新華先鋒涉及的具體訴訟情形。

對于“遲來”了近9個月的信息披露，吳慶豐在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時進行了三點解釋：“第一，我們律師核查的時候發(fā)現(xiàn)，新華先鋒并沒有與天下霸唱簽訂關(guān)于上海玄霆起訴的這些相關(guān)合同的權(quán)利，也就是說印書的主體是先鋒出版。我們律師判斷（訴訟案件）對新華先鋒沒有實質(zhì)性的影響，所以我們認為無風險。第二，現(xiàn)在等待法院宣判，因為新華先鋒的大股東對這5000萬元進行了兜底，我們同樣認為這（對收購）是沒有風險的。第三，就算法院最終判定新華先鋒贏了，也不會對其造成任何影響，因為我們基于它的盈利預(yù)測并不包括《鬼吹燈》，未來三五年不開發(fā)也絲毫不會影響新華先鋒的盈利。”

即便如吳慶豐所言“無風險”，但中南文化在長達9個月的收購進程中未披露新華先鋒的涉訴情況已客觀存在。根據(jù)《證券法》對上市公司信披要求，涉及公司的重大訴訟、仲裁事宜，應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

《每日經(jīng)濟新聞》記者咨詢多位證券律師獲悉，上市公司在知曉收購標的涉及重大訴訟的情況下，仍不對外進行相關(guān)風險提示和說明，則涉嫌信披違規(guī)。根據(jù)中南文化披露的財務(wù)信息，截至2015年12月31日，新華先鋒的資產(chǎn)總額為4256.86萬元，凈資產(chǎn)為3616.89萬元。經(jīng)計算，上述訴訟涉及的賠償金額（5000萬余元）超過了此次交易價格的5%，同時也超過了新華先鋒2015 年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且金額超過1000萬元。屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014 年修訂）界定的“重大訴訟”事宜。

原告律師：所有操作都是新華先鋒進行

依照吳慶豐的說法，上海玄霆起訴的相關(guān)合同權(quán)力涉及主體為先鋒出版，并非收購標的新華先鋒，故“收購無風險”。但記者梳理中南文化披露的涉訴說明發(fā)現(xiàn)，6起案件中有3起都將新華先鋒列為“第一被告”。

新華先鋒為何成為第一被告？上海玄霆相關(guān)律師在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，此次涉案的多本《鬼吹燈》IP 改編作品均為新華先鋒傳媒公司作為圖書公司出版，“據(jù)我們目前搜集到的證據(jù)顯示，先鋒出版都沒有參與過這件事情，所有的操作都是新華先鋒傳媒這家公司進行操作的。

據(jù)中南文化公告內(nèi)容，此次涉訴案件作品的合同簽署方主要為先鋒出版，非新華先鋒；同時，此次涉訴標的均為圖書版權(quán)，這些版權(quán)目前均歸屬于新華先鋒原股東關(guān)聯(lián)公司先鋒出版名下，該公司并不屬于上市公司此次收購范圍，所收購標的“新華先鋒和霍爾果斯先鋒”未來主要負責除圖書版權(quán)之外的其它版權(quán)運營（含電影、電視劇、網(wǎng)絡(luò)劇、游戲、舞臺劇、綜藝節(jié)目、動漫改編等）。

《鬼吹燈之尋龍訣》根據(jù)天下霸唱所著盜墓小說《鬼吹燈》的后四部改編而成

對于上述內(nèi)容，上海玄霆相關(guān)律師表示中南文化公告內(nèi)容“避重就輕、前后矛盾”，前者指回避新華先鋒本身涉及重大訴訟事實，至少在上市公司程序上應(yīng)當予以披露和公告；后者，“我們公開收集到的所有證據(jù)均顯示涉案圖書的經(jīng)營者都是新華先鋒，而不是先鋒出版。”該律師表示，據(jù)上海玄霆目前搜集到的證據(jù)顯示，上市公司所稱的先鋒出版擁有圖書版權(quán)實為新華先鋒所有。“之前宣傳說新華先鋒擁有《鬼吹燈》相關(guān)版權(quán)，現(xiàn)在又說是先鋒出版，不是前后矛盾嗎？”

據(jù)記者從上述律師處獲取的的京東電子書刊銷售頁面內(nèi)容，涉及前述訴訟的4本《鬼吹燈》同人小說下方均有“本內(nèi)容由北京新華先鋒文化傳媒有限公司版權(quán)提供，版權(quán)所有，違者必究”的字樣。對于該文件的真實性，記者亦向中南文化處進求證，其相關(guān)人士表示“以公告為準”，并未過多回應(yīng)。

記者隨后向新華先鋒董事長王笑東發(fā)去采訪函，但截稿前仍未收到相關(guān)回復(fù)。“一般案件中第一被告會承擔主要的法律責任，第二、三、四被告承擔連帶責任。”一名不愿具名的律師向表示。

中南文化：盈利預(yù)測不包含“鬼吹燈”

4.5億元的對價位居民營書業(yè)歷史收購金額的第一高位，“高價”之下新華先鋒亦對應(yīng)做出盈利承諾，承諾2016年度、2017年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3750萬元、4687.5萬元。

以工業(yè)金屬管件制造為傳統(tǒng)主業(yè)的中南文化，2014年來開始在文化傳媒領(lǐng)域布局，2015年公司實現(xiàn)營業(yè)總收入11.19億元，同比增長54.53% ，凈利潤1.39億元，同比增長112.43%。

彼時收購新華先鋒亦被市場解讀為“重金布局IP”之舉，吳慶豐在接受《出版人雜志》采訪時充滿了信心：“縱觀整個書業(yè)，新華先鋒的IP 儲備與挖掘能力都是首屈一指的，這正是我們高價并購新華先鋒的核心原因”。

對于公司的價值，新華先鋒董事長王笑東在接受“首席娛樂官”采訪時曾直言4.5億元實為被“低估”，“因為談得比較早，然后對資本也不了解，當時報出來一看，跟行業(yè)內(nèi)其他公司一比，我們就覺得我們最厲害了。”據(jù)中南文化公告內(nèi)容，新華先鋒旗下?lián)碛型趺伞栏柢?、梁曉聲、天下霸唱、劉猛、紀連海、許開禎等一大批著名作家。

即便有一眾“大咖”坐鎮(zhèn)，但涉及高額訴訟的新華先鋒實現(xiàn)盈利承諾是否存在風險？對此吳慶豐在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，涉訴事宜已由新華先鋒大股東兜底，且盈利預(yù)測中并不包含《鬼吹燈》相關(guān)作品。

據(jù)記者了解的最新信息，上海玄霆狀告新華先鋒等案件還在審理過程當中，依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容，標的公司新華先鋒在本次收購前發(fā)生的訴訟為上市公司帶來的損失，均由交易對方來承擔。

“我們收購的標的里面并沒有把《鬼吹燈》作為標的公司的核心IP，當時新華先鋒在做盈利預(yù)測的時候，并沒有把《鬼吹燈》的收入算進來，換句話講，我們中南文化收購的新華先鋒里面本身就不包括《鬼吹燈》。”吳慶豐說。在他看來，即便沒有《鬼吹燈》相關(guān)作品，上市公司仍對新華先鋒完成業(yè)績承諾信心十足。