每經(jīng)編輯｜吳凡    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 趙橋

1月18日，深交所就安潔科技（002635，SZ）收購(gòu)?fù)┛萍?00%股份的事項(xiàng)提出一系列問(wèn)詢(xún)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，問(wèn)詢(xún)函中追問(wèn)了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值合理性、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)的合理性、標(biāo)的資產(chǎn)客戶(hù)集中度較高、標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限制等問(wèn)題，并要求安潔科技在1月23日之前作出回復(fù)。

1月19日，記者聯(lián)系了安潔科技證券部，對(duì)方工作人員表示，“因?yàn)槲覀?月18日早上剛拿到問(wèn)詢(xún)函，律師正在根據(jù)深交所所提的問(wèn)題草擬回復(fù)，一切以回復(fù)函為準(zhǔn)。”

存交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓受限風(fēng)險(xiǎn)

安潔科技在重組預(yù)案的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示中，曾提及交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓受限的風(fēng)險(xiǎn)。

預(yù)案披露，報(bào)告期內(nèi)，威博精密與部分融資租賃公司簽署的《融資租賃協(xié)議》中對(duì)租賃期間威博精密的股權(quán)轉(zhuǎn)讓做了限制性的約定。目前威博精密和交易對(duì)方尚未取得相關(guān)融資租賃公司的同意。

安潔科技表示，此次交易能否獲得相關(guān)融資租賃公司同意，存在不確定性。一旦相關(guān)融資租賃公司不同意本次交易，威博精密需要提前支付租金及其他費(fèi)用（提前償還貸款本息）或交回租賃物，可能對(duì)威博精密的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生較大不利影響。

對(duì)此，深交所連發(fā)三個(gè)問(wèn)題追問(wèn)：（1）威博精密與融資租賃公司簽訂的限制性約定的具體條款；（2）上述限制性約定是否會(huì)對(duì)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙；（3）公司為解除上述限制性約定擬采取的具體措施和解決時(shí)限。

此外，威博科技的客戶(hù)集中度過(guò)高也受到了深交所的關(guān)注。

記者了解到，威博科技已經(jīng)進(jìn)入了OPPO、vivo、華為、小米、聯(lián)想等著名國(guó)內(nèi)手機(jī)品牌廠商的供應(yīng)鏈，OPPO、vivo、華為、小米、聯(lián)想均是威博精密的核心客戶(hù)。2014年、2015年和2016年1~11月，威博精密對(duì)前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占其營(yíng)業(yè)收入的比例在90%以上，終端產(chǎn)品主要為OPPO、vivo、華為、小米、聯(lián)想等國(guó)內(nèi)品牌智能手機(jī)。

深交所要求安潔科技補(bǔ)充披露，公司與威博精密報(bào)告期內(nèi)合并的前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售集中度情況以及是否存在大客戶(hù)依賴(lài)。

“近兩年國(guó)產(chǎn)手機(jī)品牌的崛起，也帶動(dòng)威博科技近兩年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快。”上述安潔科技證券部工作人員介紹，“其實(shí)威博科技有它的團(tuán)隊(duì)和技術(shù)面這塊，除了OPPO、vivo等客戶(hù)外，也在開(kāi)拓其他客戶(hù)，而安潔科技也有優(yōu)質(zhì)客戶(hù)，未來(lái)會(huì)進(jìn)行資源擴(kuò)展。”

預(yù)估值是否合理受關(guān)注

此外，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值的合理性以及持續(xù)盈利能力歷來(lái)是深交所關(guān)注的重點(diǎn)，在此次問(wèn)詢(xún)函中，深交所就追問(wèn)了上述兩點(diǎn)。

根據(jù)安潔科技1月10日發(fā)布的重組預(yù)案，截至2016年11月30日，威博精密100%股權(quán)預(yù)估值約為34億元。截至2016年11月30日，威博精密100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值3.64億元（未經(jīng)審計(jì)），預(yù)估值增值30.36億元，增值率為834.88%。

對(duì)此，深交所要求安潔科技結(jié)合同行業(yè)并購(gòu)、收入、成本、費(fèi)用預(yù)測(cè)情況說(shuō)明本次預(yù)估值的合理性。

值得注意的是，安潔科技在預(yù)案中對(duì)此次交易定價(jià)的公允性進(jìn)行過(guò)分析，具體而言，威博科技曾與A股5家同行業(yè)的上市公司進(jìn)行過(guò)市盈率與市凈率的對(duì)比，以及與歷史公告的8家上市公司同行業(yè)并購(gòu)案例的平均市盈率進(jìn)行了對(duì)比。

上述對(duì)比的結(jié)果顯示，由于威博科技100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的動(dòng)態(tài)市盈率為10.30 倍，較可比上市公司平均市盈率50.58 倍低，亦較同行業(yè)并購(gòu)案例的平均市盈率12.54倍低，安潔科技在預(yù)案中認(rèn)為，此次交易定價(jià)具有合理性。

而威博精密100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的市凈率為9.35倍，較可比上市公司平均市凈率4.19倍高。對(duì)此，安潔科技解釋稱(chēng)，主要是因?yàn)闃I(yè)務(wù)發(fā)展受到融資渠道較窄的限制，加之公司2014 年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)均較小，使得積累的凈資產(chǎn)相對(duì)較少等原因。此次交易的市凈率與同行業(yè)上市公司的市凈率相比存在差異具有合理性。

上述安潔科技證券部工作人員稱(chēng)，可能是深交所對(duì)這一方面（預(yù)估值）比較看重，“其實(shí)不論我們公司的收購(gòu)事項(xiàng)還是其他公司收購(gòu)事項(xiàng)，這方面可能是一個(gè)關(guān)注重點(diǎn)。”

而在標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利方面，交易方承諾，威博科技2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)承諾數(shù)分別不低于3.3億元、4.2億元和5.3億元。對(duì)此，深交所要求安潔科技結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、公司主要產(chǎn)品毛利率、在手訂單等情況說(shuō)明標(biāo)的公司作出上述業(yè)績(jī)目標(biāo)的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。

深交所還注意到2014年、2015年和2016年1~11月，威博精密的凈利潤(rùn)分別為396.63萬(wàn)元、4330.30萬(wàn)元和17215.31萬(wàn)元，2015年和2016年1~11月凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率分別為992%和298%。深交所要求安潔科技說(shuō)明請(qǐng)逐年說(shuō)明凈利潤(rùn)變動(dòng)的原因。

對(duì)于上述的一系列問(wèn)題，深交所要求安潔科技在1月23日前作出書(shū)面回應(yīng)。