每經編輯｜歐陽凱    

每經記者 歐陽凱 每經編輯 陳俊杰

3月15日，正在停牌的深圳惠程（002168，SZ）發(fā)布了重大資產收購暨關聯(lián)交易草案，擬斥資19.6億現(xiàn)金收購群立世紀55.00%股權及哆可夢77.57%股權。此前，深圳惠程已經將群立世紀45%股權及哆可夢22.43%股權攬入懷中。若收購順利完成，深圳惠程將對兩家公司實現(xiàn)完全控股。

耐人尋味的是近20億元的交易資金來源，深圳惠程稱來自自有資金或自籌資金，其中自有資金主要為貨幣資金及變現(xiàn)能力較強的金融資產，自籌資金擬通過銀行或信托等合法合規(guī)方式取得?！睹咳战洕侣劇酚浾甙l(fā)現(xiàn)，截至2016年12月30日，深圳惠程的貨幣資金僅存6740萬元，而可供出售的金融資產則為0。

標的資產最高溢價超31倍

對于為何不考慮增發(fā)形式，一位券商投行人士向記者分析稱，上市公司增發(fā)要通過股東大會通過，并且要上報證監(jiān)會審批，同時還要券商、律所、審計等機構參與，手續(xù)麻煩，時間較長。

“我不負責接待媒體采訪，關于采訪的還要請示董秘，但董秘現(xiàn)在在開會。”3月15日，深圳惠程董秘辦相關人士對記者表示。截至發(fā)稿，記者未能得到明確回復。

上市公司巨資收購，標的資產估值也是“水漲船高”。具體到此次收購的溢價情況，按收益法評估，群立世紀100%股權的評估值為11.55億元，溢價率為478.06%，哆可夢的股東全部權益價值為17.86億元，增值率則高達3184.43%。 

《每日經濟新聞》記者注意到，東華軟件（002065，SZ）也曾籌劃收購群立世紀股權，并于2016年6月公布了重組預案。彼時群立世紀100%股東權益基于2016年6月30日的預估值為8.5億元。僅僅過去不到9個月的時間，群立世紀的估值就上漲了3.05億元，增長了35.9%。

雖然估值增長了，但業(yè)績承諾并未跟著上調。在當時給東華軟件的業(yè)績承諾中，群立世紀承諾2016年度至2018年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于9000萬元、1.18億元、1.37億元，而此次則承諾，2017年、2018年凈利潤分別不低于1.18億元、1.37億元。

相比群立世紀，深圳惠程收購哆可夢給出了更高的溢價。若按資產收益法評估，哆可夢所有者權益賬面值5438.16萬元，評估值6379.64萬元，評估增值941.48萬元，增值率17.31%，收益法與資產基礎法評估結論差異額為17.22億元，差異率為2699.73%。

對此，深圳惠程方面表示，哆可夢及其子公司是一家以移動游戲研發(fā)和發(fā)行為主營業(yè)務的游戲公司，具有“輕資產型企業(yè)”的特性，其所需的固定資產投入較小，賬面值不高，但企業(yè)的主要價值來源除了固定資產、營運資金等有形資源外，也來源于企業(yè)研發(fā)團隊的經驗與能力、上下游客戶資源、業(yè)務網絡整合、行業(yè)聲譽、內部管理水平及所享受的各項優(yōu)惠政策等重要的無形資源。

“交易雙方更看重的是被評估企業(yè)未來的經營狀況和獲利能力，并且交易對方根據收益法評估中的盈利預測做了利潤承諾，因此選用收益法評估結果。”深圳惠程解釋稱。

數(shù)據顯示，2016年，哆可夢的營收為1.65億元，凈利潤為3350.25萬元；2015年的營收為3181.07萬元，凈利潤為47.03萬元。根據業(yè)績承諾，哆可夢2017年、2018年、2019年凈利潤分別不低于1.45億元、1.88億元、2.45億元。這也意味著，哆可夢2017年、2018年、2019年凈利潤增長率同比上年要分別不低于332.8%、29.7%、30.3%。

多元化業(yè)務轉型待考

數(shù)據顯示，2015年，深圳惠程的證券投資收益和理財產品投資收益合計達1.4億元；2016年，又通過參與發(fā)起設立產業(yè)并購基金、進行證券投資以及綜合運用營運資金進行理財產品投資，共計取得收益約1.2億元。此外，深圳惠程在去年接連賣出12套房產，成交金額約5131萬元，出售對上市公司影響約2426萬元。

但靠炒股、賣房并不是長久之計，也非上市公司主營業(yè)務。深圳惠程表示，通過此次收購，上市公司快速嫁接互聯(lián)網服務資源，確立從傳統(tǒng)制造業(yè)向“工業(yè)4.0”特色的高端裝備制造產業(yè)升級的明確發(fā)展路徑，并構建針對文娛等高附加值領域的互聯(lián)網產業(yè)服務作為新的利潤增長點。

資料顯示，群立世紀主營業(yè)務包括多媒體視訊系統(tǒng)、定制化信息系統(tǒng)集成服務及軟件技術服務，哆可夢的主營業(yè)務為基于大數(shù)據精細化營銷的流量經營業(yè)務和手游的研發(fā)、發(fā)行及游戲平臺的運營業(yè)務。

轉型不止于此。深圳惠程2017年經營計劃指出，通過并購整合，迅速切入智能電網行業(yè)，包括微電網、電力系統(tǒng)大數(shù)據服務、智能輸配電系統(tǒng)等。不斷拓展產品領域向新能源方向發(fā)展，以新能源汽車智能化充電系統(tǒng)、光伏發(fā)電設備制造、新能源系統(tǒng)運營管理為突破口，從單一產品加工制造向電力項目運營整包服務轉變。

在新三板掛牌企業(yè)信中利入主深圳惠程后，曾有機構指出，信中利的體育投資涉及體育傳媒、賽事運營、互聯(lián)網健身等大文化、大健康領域，未來有望將旗下優(yōu)質體育資產注入上市公司，從而逐步實現(xiàn)向體育業(yè)務轉型。但從深圳惠程的轉型步伐來看，機構的預期恐怕要落空。