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每經(jīng)記者 孫嘉夏 邱德坤 每經(jīng)編輯 趙橋

6月2日，廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（以下簡稱廣州基金）與愛建集團（600643，SH）頗為“默契”地選擇在同一天，就廣州基金要約收購上市公司一事對外發(fā)聲。

當(dāng)日下午，廣州基金副總經(jīng)理劉志軍接受了包括每日經(jīng)濟新聞在內(nèi)的媒體采訪。劉志軍稱，對愛建集團發(fā)起要約收購是廣州基金深思熟慮的結(jié)果，收購將完全以自有資金進(jìn)行，“我們衷心希望收購?fù)瓿珊螅軌蚺c現(xiàn)有股東保持良好溝通與合作，利用廣州基金的金融行業(yè)運作經(jīng)驗和優(yōu)勢資源，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司穩(wěn)定發(fā)展，提升上市公司價值，為廣大股民帶來更多回報。”

根據(jù)愛建集團同日晚間發(fā)布的要約收購報告書摘要，廣州基金提出的要約收購價格為18元/股，完成收購預(yù)計將耗費77.61億元。

同時，愛建集團也發(fā)出總計8點聲明，對廣州基金的收購資金合法性、是否具備治理上市公司的經(jīng)驗等方面提出了諸多質(zhì)疑。

擬77億元收購30%股份

在距離收到上交所下發(fā)的《關(guān)于愛建集團舉牌相關(guān)信息披露事項的監(jiān)管工作函》（以下簡稱《工作函》）約半個月后，6月2日晚間，愛建集團披露了相關(guān)要約收購文件。

根據(jù)此次公布的要約收購報告書摘要，作為收購人，廣州基金提出的要約收購價格為18元/股，這一價格較愛建集團停牌前的收盤價14.98元溢價約20%。

要約收購前，廣州基金通過全資間接控股的子公司廣州基金國際持有上市公司0.9643%的股份；廣州基金國際的一致行動人華豚企業(yè)持有愛建集團4.0357%的股份；二者合計持有愛建集團5%的股份。要約收購期限屆滿后，收購人及其一致行動人最多合并持有愛建集團35%的股份，上市公司將不會面臨股份分布不具備上市條件的風(fēng)險。

由于此次要約收購為部分要約收購，即廣州基金向除一致行動人廣州基金國際和華豚企業(yè)以外的股東發(fā)出部分收購要約，收購的股份數(shù)量為4.31億股。以此計算，廣州基金此次要約收購將耗費資金約77.61億元。

劉志軍表示，本次要約收購的定價以市場化體系評估決定，所需資金均為自有資金，沒有杠桿，“我們的自有資金完全有這個實力完成收購。”

對于資金來源，廣州基金亦稱，均為自有資金且具有合法性，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形，也不存在收購資金直接或間接來源于被收購公司或下屬關(guān)聯(lián)公司的情形，收購資金來源不存在任何違法情形。

工商資料顯示，廣州基金目前注冊資本31億元，由廣州市人民政府100%持股，是一家由國家單獨出資，并由廣州市人民政府授權(quán)廣州市國資委履行出資人職責(zé)的國有獨資公司，廣州市政府為廣州基金的控股股東及實際控制人，其主營業(yè)務(wù)則包括投資管理服務(wù)、投資咨詢服務(wù)、企業(yè)管理咨詢服務(wù)、受托管理股權(quán)投資基金及股權(quán)投資。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年12月31日，廣州基金資產(chǎn)總額271.23億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為188.94億元。此外，2016年度廣州基金營業(yè)收入為4.67億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤4.31億元。

劉志軍介紹，截至目前簽約基金規(guī)模約3200億元，管理規(guī)模約1300億元，截至今年4月底未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為310億元。

對于收購愿景，劉志軍稱：“我們相信市場的力量。我相信只要秉持公平、公正、公開的原則，從股東利益出發(fā)，市場一定會認(rèn)可我們的收購行為。上海本身就是一個開放包容務(wù)實的地方，市場也很開放，也希望有競爭力的金融企業(yè)去參與一些競爭合作，因為只有這樣才能提高市場的效率。我相信最后合作一定會成功，也會有好的結(jié)果。”

廣州基金：要約收購是深思熟慮的結(jié)果

在解釋要約收購目的時，廣州基金表示，愛建集團是上海市實力強大的金融行業(yè)上市公司，也是我國少數(shù)幾家具備信托金融牌照的上市公司之一。廣州基金看好上市公司的未來發(fā)展前景，收購以取得愛建集團的控制權(quán)為目的，同時利用自身的金融行業(yè)運作經(jīng)驗和優(yōu)勢資源，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司的穩(wěn)定發(fā)展，提升上市公司價值。

此外，廣州基金在未來12個月內(nèi)暫無股份增持或處置計劃，但不排除未來12個月內(nèi)根據(jù)市場情況和自身的戰(zhàn)略安排繼續(xù)增持愛建集團股份的可能。

劉志軍表示，發(fā)起要約收購愛建集團是廣州基金深思熟慮的結(jié)果，廣州基金看中愛建集團主要出于三點考慮：其一，充分發(fā)揮廣州基金在國企混改領(lǐng)域的經(jīng)驗優(yōu)勢，嘗試與其他地區(qū)國企在混改方面開展合作；二是積極參與廣州區(qū)域金融中心建設(shè)，向金融發(fā)達(dá)地區(qū)學(xué)習(xí)取經(jīng)，加強區(qū)域間的金融合作，廣州基金希望通過加強與上海同行的合作，學(xué)習(xí)先進(jìn)的金融發(fā)展經(jīng)驗，探索滬、粵兩地的國企混合所有制改革新模式；三是以建設(shè)“以股權(quán)投資為特色的金融控股集團”為發(fā)展目標(biāo)，做優(yōu)做強，完善廣州基金的全產(chǎn)業(yè)鏈條。目前，廣州基金在產(chǎn)業(yè)投資上具有較大優(yōu)勢，但是在金融投資尤其是金融牌照上，仍較為缺乏。而愛建集團作為上海最早成立的國有金融控股集團之一，擁有信托、證券、租賃等眾多金融牌照。

劉志軍認(rèn)為，愛建集團的牌照資源，對廣州基金完善業(yè)務(wù)鏈條、打造金融控股集團具有重要意義。因此，對愛建集團提出要約收購，是一項長期的戰(zhàn)略投資。

針對如何處理與現(xiàn)有股東關(guān)系的問題，劉志軍表示：“我們是取經(jīng)人，是合作者，我們衷心希望收購?fù)瓿珊螅軌蚺c現(xiàn)有股東保持良好溝通與合作，利用廣州基金的金融行業(yè)運作經(jīng)驗和優(yōu)勢資源，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司穩(wěn)定發(fā)展，提升上市公司價值。”

據(jù)要約收購報告書摘要披露，根據(jù)2016年5月27日廣州市政府國有資產(chǎn)管理監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司有關(guān)情況的說明》，在廣州基金董事會組建完成前，廣州基金黨政聯(lián)席會議暫履行董事會職責(zé)。今年4月24日，廣州基金管理機構(gòu)黨政聯(lián)席會審議通過了《關(guān)于要約收購愛建集團的方案》，同意廣州基金要約收購愛建集團30%股份。4月28日，廣州市國資委出具了《廣州市國資委關(guān)于廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司股份方案的批復(fù)》，同意廣州基金要約收購愛建集團30%股份的方案。

愛建集團發(fā)8點聲明表質(zhì)疑

不過， 對于廣州基金發(fā)起的要約收購，愛建集團則在6月2日發(fā)出共計8點聲明，對此次收購行為提出多項質(zhì)疑。第一點即質(zhì)疑廣州基金及其一致行動人能否傳承和弘揚老一輩工商業(yè)者“愛國建設(shè)”的使命宗旨，并認(rèn)為如收購?fù)瓿?，將可能改變公司的企業(yè)性質(zhì)，不利于民營經(jīng)濟的發(fā)展。

第二點聲明中，愛建集團稱，自公司通過重組改制引入均瑤集團作為主要股東之一并轉(zhuǎn)制為民營企業(yè)以來，董事會、管理層及核心子公司管理層，均保持了高度穩(wěn)定，各項業(yè)務(wù)快速發(fā)展，機制活力逐步顯示，企業(yè)效益不斷提升，管理效率不斷提高，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，未來發(fā)展整體向好。

而廣州基金及其一致行動人一方面表示要促進(jìn)上市公司的穩(wěn)定發(fā)展，另一方面表示擬以上市公司第一大股東的身份，改組董事會，主導(dǎo)上市公司的日常經(jīng)營和管理。但從其背景看，廣州基金及其一致行動人主要從事股權(quán)投資，并無治理上市公司的經(jīng)驗；同時，董事會、經(jīng)營層及核心子公司經(jīng)營層的不穩(wěn)定，必將影響上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和利潤提升。公司對其是否能夠成為長期股東并真正帶來上市公司的穩(wěn)定與發(fā)展、維護和促進(jìn)已經(jīng)形成的發(fā)展態(tài)勢表示質(zhì)疑。

第三點則指廣州基金缺乏管理公司現(xiàn)有主業(yè)的經(jīng)驗。愛建集團稱公司以金融業(yè)為主業(yè)，通過旗下核心子公司，即愛建信托、愛建資本、愛建資產(chǎn)、愛建租賃、愛建產(chǎn)業(yè)、愛建財富等，從事以金融、類金融、投資與資產(chǎn)管理以及產(chǎn)業(yè)四大業(yè)務(wù)板塊。其中信托業(yè)務(wù)目前為公司的支柱業(yè)務(wù)，對公司的平穩(wěn)發(fā)展起著舉足輕重的作用，租賃業(yè)務(wù)正在成為公司新的利潤增長點，證券業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)也將迎來新的發(fā)展。

但從廣州基金及其一致行動人的專業(yè)背景、管理經(jīng)驗及所涉及的業(yè)務(wù)領(lǐng)域來看，其并未涉足信托、證券、租賃等行業(yè)，上市公司對其是否具有管理和經(jīng)營公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的經(jīng)驗、是否有利于公司未來長遠(yuǎn)發(fā)展表示質(zhì)疑。

在第四點聲明中，愛建集團則稱，鑒于公司合并持有上海愛建信托有限責(zé)任公司100%股權(quán)，同時合并持有愛建證券有限責(zé)任公司48.8%股權(quán)，上述兩家公司均為金融機構(gòu)，具有特定的行業(yè)主管部門，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第二十八條等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，公司多次提醒廣州基金及其一致行動人對要約收購報告書摘要做進(jìn)一步核查，并在要約收購報告書摘要中做出特別提示，明確是否需要取得行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)，如確認(rèn)不需要取得相關(guān)部門批準(zhǔn)，請?zhí)峁┚唧w的依據(jù)，以保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整且符合相關(guān)要求，以免有重大遺漏。

但從廣州基金及其一致行動人披露的要約收購報告書摘要來看，并未對此作出特別提示。因此公司對該收購報告書摘要是否真實、準(zhǔn)確、完整，以及是否有重大遺漏表示質(zhì)疑。

第五點聲明中，愛建集團則認(rèn)為雙方存在同業(yè)競爭。上市公司稱，從目前自身業(yè)務(wù)范圍來看，已廣泛涉足對外投資、PE投資、私募基金等領(lǐng)域，從廣州基金及其一致行動人所揭示的涉足行業(yè)來看，大量的業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)具有同質(zhì)性。根據(jù)證監(jiān)會等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定和要求，廣州基金及其一致行動人必須先全部消除同業(yè)競爭問題，以符合成為本公司大股東的資質(zhì)要求，這將導(dǎo)致廣州基金及其一致行動人的投資業(yè)務(wù)發(fā)生巨大變化。公司對其是否能夠真正解決同業(yè)競爭問題表示質(zhì)疑。

在第六點聲明中，愛建集團則提出了資金問題。盡管廣州基金及其一致行動人表示，本次要約收購所需資金將來源于收購人的自有資金且具有合法性，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形，也不存在收購資金直接或間接來源于被收購公司或下屬關(guān)聯(lián)公司的情形，收購資金來源不存在任何違法情形。但愛建集團稱，在廣州基金及其一致行動人未提供相關(guān)證明的情況下，公司對其收購資金的合法性表示質(zhì)疑。

第七點聲明中，愛建集團稱，在華豚企業(yè)及其一致行動人廣州基金國際于4月14日舉牌時，在簡式權(quán)益變動報告書中就已表示擬成為上市公司第一大股東，而在此后回復(fù)上交所問詢函中，才表達(dá)了廣州基金通過要約收購擬成為第一大股東的信息。但從要約收購報告書摘要披露的信息來看，廣州基金管理機構(gòu)黨政聯(lián)席會于4月24日審議通過了《關(guān)于要約收購愛建集團的方案》，于4月28日取得了上級主管部門的批準(zhǔn)。因此上市公司對華豚公司、廣州基金國際、廣州基金之間形成一致行動人的時間及信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否有意隱瞞相互關(guān)系表示質(zhì)疑。

最后，愛建集團稱據(jù)公司了解，已有實名舉報人向相關(guān)部門舉報華豚企業(yè)增持愛建集團股權(quán)中涉嫌信息披露嚴(yán)重違法違規(guī)、涉嫌內(nèi)幕交易等情形，公司將密切關(guān)注后續(xù)情況。

控制權(quán)之爭已致上市公司不利影響

就愛建集團上述聲明中涉及華豚企業(yè)的有關(guān)內(nèi)容，《每日經(jīng)濟新聞》記者于6月2日晚間亦試圖向華豚企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人求證，但至截稿時，電話并未接通。同時，記者也嘗試就上述聲明等事項向愛建集團做進(jìn)一步了解，但至截稿時尚未獲得回應(yīng)。

對于愛建集團所指的多項質(zhì)疑，有接近廣州基金的人士向記者表示，上市公司的質(zhì)疑內(nèi)容多缺乏事實根據(jù)，比如華豚企業(yè)的舉牌事宜中，并不存在違規(guī)操作，再比如上市公司所稱的牌照問題，廣州基金問題作為一家國企，肯定會依法依規(guī)履行相應(yīng)程序，“這方面不存在問題。”

值得注意的是，在關(guān)于要約收購履約保證金事項方面，廣州基金與愛建集團雙方出現(xiàn)了“差異”。

愛建集團稱，公司在5月15日收到廣州基金電郵送達(dá)的要約收購報告書摘要，隨后也以電郵提醒廣州基金依據(jù)《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對要約收購報告書摘要進(jìn)行格式核查和重要明示，以免有重大遺漏；同時，提醒收購人依據(jù)披露程序要求，提供對外披露所需的其它備案文件。

截至要約收購報告書摘要披露前，愛建集團稱已陸續(xù)收到收購人本次要約收購的內(nèi)幕知情人名單和查詢持股情況的申請，并已向相關(guān)部門申請查詢。但尚未收到應(yīng)由收購人提供的登記公司出具的20%履約保證金到賬或相關(guān)證券凍結(jié)的證明和登記公司出具的公告日前六個月內(nèi)相關(guān)內(nèi)幕知情人買賣本公司股票的相關(guān)證明。

不過， 廣州基金表示，收購人具備本次要約收購所需要的履約能力。而在愛建集團作出本次要約收購報告書摘要提示性公告之前，廣州基金也已將不低于本次收購總額金額20%的履約保證金16億元存入中登公司上海分公司指定帳戶，作為本次要約收購的履約保證。

愛建集團表示，自公司遭遇舉牌以來，已對公司的內(nèi)部穩(wěn)定、正常經(jīng)營、業(yè)務(wù)發(fā)展造成了非常不利的影響，并對公司未來發(fā)展帶來重大的不確定性。公司正在采取一切可行的措施，維護正常的經(jīng)營活動，保持平穩(wěn)。

劉志軍則表示，對于目前要約收購出現(xiàn)的“阻礙”，廣州基金已有所考慮，但暫時不方便透露接下來擬考慮采取的動作。