每經(jīng)編輯｜吳治邦    

每經(jīng)記者 吳治邦 每經(jīng)編輯 陳俊杰

7月11日晚間，停牌逾4個(gè)月的佳沃股份（300268.SZ）發(fā)布了重大資產(chǎn)重組的最新進(jìn)展。與原先的重大資產(chǎn)重組方案相比，公司取消了以合計(jì)1.73億元向控股股東佳沃集團(tuán)轉(zhuǎn)讓“桃源縣萬(wàn)福生科農(nóng)業(yè)技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱萬(wàn)福農(nóng)業(yè)）100%股權(quán)”及“桃源縣萬(wàn)福生科糧油加工經(jīng)營(yíng)有限公司100%股權(quán)”（下簡(jiǎn)萬(wàn)福糧油）的資產(chǎn)出售計(jì)劃，僅保留了以增資及股權(quán)受讓方式取得國(guó)星股份55%的股權(quán)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃，耗資約1.92億元。

“上述兩個(gè)公司都沒(méi)有問(wèn)題，只是調(diào)整計(jì)劃而已。”公司董秘辦工作人員強(qiáng)調(diào)稱。

資產(chǎn)出售計(jì)劃擱置

2017年5月22日，佳沃股份發(fā)布的重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)，其以現(xiàn)金11589.72萬(wàn)元的價(jià)格向佳沃集團(tuán)出售萬(wàn)福農(nóng)業(yè)100%的股權(quán)、以現(xiàn)金5706.31萬(wàn)元的價(jià)格向佳沃集團(tuán)出售萬(wàn)福糧油100%的股權(quán)。

按上述方案，佳沃股份將擺脫上述兩家公司，并因此獲得約1.73億元的現(xiàn)金，從而為后續(xù)的資產(chǎn)收購(gòu)計(jì)劃提供資金支持。

然而，據(jù)最新的方案，佳沃股份取消了資產(chǎn)出售計(jì)劃，公司將向控股股東佳沃集團(tuán)借款1.75億元，且資金應(yīng)保證優(yōu)先用于支付通過(guò)增資及受讓股權(quán)方式合計(jì)取得青島國(guó)星食品股份有限公司（簡(jiǎn)稱國(guó)星股份）55%股權(quán)的增資款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

按照資產(chǎn)重組方案，公司將以現(xiàn)金17422.60萬(wàn)元增資的方式取得國(guó)星股份3626.70萬(wàn)股股份，同時(shí)，以現(xiàn)金888.70萬(wàn)元受讓張志剛持有的國(guó)星股份184.99萬(wàn)股股份，以及以現(xiàn)金888.70萬(wàn)元受讓李宏偉持有的國(guó)星股份184.99萬(wàn)股股份。

本次交易完成后，佳沃股份直接持有國(guó)星股份39966852股股份，占增資后國(guó)星股份總股本的比例為55.00%。

對(duì)于上述變化，佳沃股份董秘辦工作人員告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“不清楚為何將資產(chǎn)出售計(jì)劃擱置，目前只是調(diào)整計(jì)劃而已。上述兩個(gè)計(jì)劃出售的公司沒(méi)有任何問(wèn)題，也沒(méi)有股權(quán)上的瑕疵。”

兩公司幾乎沒(méi)有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

記者查閱上市公司年報(bào)發(fā)現(xiàn)，上述兩家公司自2014年成立后，幾乎沒(méi)有營(yíng)業(yè)收入，且一直停產(chǎn)至今。

資料顯示，萬(wàn)福農(nóng)業(yè)成立于2014年8月1日，自設(shè)立以來(lái)，未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。目前，萬(wàn)福農(nóng)業(yè)在建工程項(xiàng)目均處于終止?fàn)顟B(tài)，亦未實(shí)際投入使用。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截止2016年12月31日，公司所有者權(quán)益為10095.41萬(wàn)元。雖然沒(méi)有營(yíng)業(yè)收入，但因資產(chǎn)減值等因素，公司2015年的凈利潤(rùn)為-3556.76萬(wàn)元，2016年的凈利潤(rùn)為-312.83萬(wàn)元。

另外一家公司萬(wàn)福糧油幾乎也是同樣的情況，自2014年8月19日設(shè)立后，除發(fā)生少量稻谷銷(xiāo)售業(yè)務(wù)外，未開(kāi)展其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。因資產(chǎn)減值等因素，公司2015年的凈利潤(rùn)為-4855.55萬(wàn)元，2016年的凈利潤(rùn)為-415.50萬(wàn)元。

值得一提的是，會(huì)計(jì)師對(duì)上述兩家公司的財(cái)務(wù)處理發(fā)表的是帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)“保留意見(jiàn)”。

但佳沃股份董秘辦工作人員始終強(qiáng)調(diào)稱，“上述兩家沒(méi)有任何問(wèn)題。”該人士進(jìn)一步表示，“想要這兩家公司投入經(jīng)營(yíng)，可能還需要一定的資金，公司現(xiàn)在也有資金，不確定是否公司自己來(lái)盤(pán)活上述資產(chǎn)。如果今年繼續(xù)發(fā)生資產(chǎn)減值事項(xiàng)，將可能對(duì)公司的業(yè)績(jī)帶來(lái)影響。”