每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 宋思艱    

每經(jīng)記者 邱德坤 每經(jīng)編輯 宋思艱

標(biāo)的估值巨增被指缺定量分析

8月4日，據(jù)江粉磁材董秘梁麗介紹，公司擬通過非公開發(fā)行股份的方式，向領(lǐng)益科技股東購買領(lǐng)益科技100%的股權(quán)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，領(lǐng)益科技100%股權(quán)作價207.3億元。本次交易完成后，領(lǐng)益科技原股東將合計持有江粉磁材65.29%的股份，領(lǐng)益科技董事長曾芳勤將成為江粉磁材實控人。

不過，領(lǐng)益科技的估值卻在間隔5個月后，出現(xiàn)巨大變化。據(jù)江粉磁材披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《收購草案》），截至2016年10月31日，領(lǐng)益科技的凈資產(chǎn)評估價值約為23.6億元。而在5個月后，即截至2017年3月31日，領(lǐng)益科技100%股份在評估基準(zhǔn)日的評估價值約為207.3億元，增值率達到660.13%。

投服中心高級經(jīng)理萬玉林認(rèn)為，《收購草案》披露了兩次評估出現(xiàn)巨大差異的原因，但解釋多數(shù)屬于定性分析，缺乏定量支持，不足以讓人確信評估結(jié)果增值翻倍的合理性。

對此，國信證券股份有限公司業(yè)務(wù)總監(jiān)李欽軍表示，在評估對象上，2016年12月31日至2017年3月31日期間，領(lǐng)益科技進行了資產(chǎn)購買和資產(chǎn)重組，收購了其他一些資產(chǎn)或盈利能力比較強的公司。

同時，評估方法也有差異。李欽軍認(rèn)為，領(lǐng)益科技在股改時，主要評估股東出資資產(chǎn)是否存在減值，采用了基礎(chǔ)資產(chǎn)法進行評估；而本次評估是為收購領(lǐng)益科技的全部股權(quán)提供參考，采用了市場法和收益法，并以收益法為本次評估方法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法未能考慮無形資產(chǎn)以及商譽，導(dǎo)致兩次評估的結(jié)果會有差異。

部分資產(chǎn)或存法律瑕疵

值得注意的是，除去標(biāo)的估值存在爭議，領(lǐng)益科技的部分資產(chǎn)可能存在法律瑕疵，也令本次資產(chǎn)重組出現(xiàn)了不確定性。

萬玉林指出，領(lǐng)益科技子公司東莞領(lǐng)益精密制造科技有限公司（以下簡稱東莞領(lǐng)益）、蘇州領(lǐng)裕電子科技有限公司（以下簡稱蘇州領(lǐng)裕）和東莞領(lǐng)匯精密制造科技有限公司（以下簡稱東莞領(lǐng)匯）等的部分廠房和建筑物，未取得權(quán)屬證書，涉及面積達到了14.87萬平方米。這意味著，領(lǐng)益科技用于生產(chǎn)經(jīng)營的自有物業(yè)，未能取得權(quán)屬證書的面積達到了總面積的10.83%。同時，領(lǐng)益科技租賃的一些廠房，出租方也未取得相關(guān)的權(quán)屬證書，導(dǎo)致相關(guān)房產(chǎn)將存在拆遷風(fēng)險。

北京市金杜律師事務(wù)所主辦律師馮霞對此的解釋是，領(lǐng)益科技存在法律瑕疵的資產(chǎn)包括兩方面，一是自有物業(yè)的瑕疵，二是租賃物業(yè)的瑕疵。而這兩方面的資產(chǎn)瑕疵，均存在歷史原因。

馮霞進一步解釋，自有物業(yè)瑕疵方面，東莞領(lǐng)益和東莞領(lǐng)匯（注：《收購草案》中寫作蘇州領(lǐng)裕），現(xiàn)已取得國有土地使用權(quán)證書，并已得到政府部門的受理和許可補辦證書的通知。東莞領(lǐng)匯確實因為歷史原因，有部分廠房現(xiàn)在未能辦理權(quán)屬證書，但該部分廠房主要用于輔助性的生產(chǎn)設(shè)施，并確認(rèn)未被出具任何行政處罰，也沒有要求責(zé)令拆除或是搬遷。

對于租賃物業(yè)的瑕疵，馮霞指出，一是確有部分生產(chǎn)廠房，二是作為員工宿舍。對于生產(chǎn)廠房，因為一些歷史原因，出租方無法取得房屋所有權(quán)證書，領(lǐng)益科技方面已在跟出租方、相關(guān)主管部門積極協(xié)調(diào)。

如前所述，投服中心在投資者說明會上直言，公司披露了兩次評估出現(xiàn)巨大差異的原因，但解釋多數(shù)屬于定性分析，缺乏定量支持，不足以確信評估結(jié)果增值翻倍的合理性。針對諸多問題，昨日，《每日經(jīng)濟新聞》記者試圖聯(lián)系江粉磁材方面，董秘梁麗表示，爭取8月8日上午答復(fù)。