每經(jīng)記者吳凡每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯任芷霓 籌劃了多時，并一路“過關(guān)斬將”通過了多方審核的江蘇國望高科纖維有限公司（以下簡稱國望高科）借殼東方市場（000301，SZ）的事項，卻最終卡在了證監(jiān)會審核的門檻上。 12月7日晚間，東方市場公告稱，公司當(dāng)天收到通知，經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得審核通過。 盡管該重大資產(chǎn)重組事項未獲得審核通過，但是東方市場并不愿就此放棄籌劃了大半年的事宜。12月10日晚間，東方市場公告稱，鑒于此次收購資產(chǎn)的質(zhì)量較好、盈利能力較強(qiáng)等原因，公司決定繼續(xù)推進(jìn)此次重大資產(chǎn)重組事項。 重組未獲審核通過 早在今年3月，東方市場便因重大事項發(fā)布停牌公告。 此后的8月21日，東方市場對外披露了該重大事項，此后，又在9月27日發(fā)布了修訂草案。記者了解到，東方市場擬以127.33億元的價格收購國望高科100%股權(quán)，交易方式是以4.63元/股的價格向江蘇盛虹科技股份有限公司（以下簡稱盛虹科技）和國開發(fā)展基金有限公司（以下簡稱國開基金）發(fā)行股份27.56億股。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次交易前，東方市場的第一、第二大股東分別是江蘇吳江絲綢集團(tuán)有限公司以及蘇州市吳江東方國有資本投資經(jīng)營有限公司，這兩位股東均隸屬于蘇州市吳江區(qū)國資辦，后者持有東方市場的股權(quán)比例共計37.52%，為公司的實(shí)控人。 若此次交易成功完成，盛虹科技的持股比例將達(dá)到68.25%，成為東方市場的控股股東，上市公司實(shí)際控制人將從吳江區(qū)國資辦變更為繆漢根、朱紅梅夫婦，構(gòu)成重組上市。而吳江區(qū)國資辦則退居次席，其持股比例降低為11.52%。 交易對手方更是做出業(yè)績承諾：國望高科2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于11.21億元；2017年度與2018年度累計實(shí)現(xiàn)的合計凈利潤不低于23.65億元；2017年度、2018年度與2019年度累計實(shí)現(xiàn)的合計凈利潤不低于37.32億元。 不過需要注意的是，此次交易最終能夠?qū)嵤┑那疤崾墙?jīng)過多方的審批通過，其中就包括上市公司股東大會、江蘇省國資委批準(zhǔn)、商務(wù)部的審查以及證監(jiān)會對此次交易事項的審核。而截至11月8日，東方市場已經(jīng)通過了商務(wù)部的審核，但證監(jiān)會對此次重組事項提出了意見，最終此次重組并未獲得證監(jiān)會審核通過。 擬再次推進(jìn)重組 證監(jiān)會給出的意見之一即是，東方市場交易標(biāo)的資產(chǎn)在報告期內(nèi)經(jīng)營模式發(fā)生重大變化。 而根據(jù)東方市場內(nèi)部工作人員此前對《華夏時報》的表述，證監(jiān)會指出的經(jīng)營模式發(fā)生重大變化，主要是指國望高科在此之前做的一次小重組。 記者了解到，為避免同業(yè)競爭，今年5月，國望高科的實(shí)控人繆漢根夫婦啟動了化纖業(yè)務(wù)板塊的整合工作。 一方面，國望高科以子公司盛虹纖維收購盛虹科技所擁有的化纖業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債（包括土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)線及相應(yīng)設(shè)備、相關(guān)債權(quán)、其他經(jīng)營性資產(chǎn)及對應(yīng)的相關(guān)負(fù)債）；另一方面，國望高科還收購了繆漢根夫婦控制的其他化纖業(yè)務(wù)經(jīng)營主體的股權(quán)。 而在11月29日東方市場公告的“對證監(jiān)會反饋意見的回復(fù)”中，東方市場稱，上述收購行為屬于“相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游”進(jìn)行的重組情形，本次業(yè)務(wù)合并、企業(yè)合并中的被收購方進(jìn)入國望高科的業(yè)務(wù)與國望高科本次收購前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性，且本次收購之后，國望高科主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。 頗有意思的是，繆漢根夫婦為規(guī)避同業(yè)競爭所做的上述一系列行為，卻成為了此次資產(chǎn)重組未獲得通過的“絆腳石”。 此外，證監(jiān)會給出的另一點(diǎn)意見是，此次交易前后存在大量關(guān)聯(lián)交易，不符合相關(guān)規(guī)定。 記者從此次交易的草案中看到，在此次交易前，國望高科在銷售滌綸、采購PTA、能源采購、房屋租賃等方面，均或多或少地與國望高科的關(guān)聯(lián)方發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易。 而在此次交易后，東方市場與實(shí)際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦的其他企業(yè)之間亦存在關(guān)聯(lián)交易，主要為國望高科向關(guān)聯(lián)方采購PTA、電力、壓縮空氣；國望高科向盛虹集團(tuán)出租變壓器和辦公樓。同時，上市公司目前的主營業(yè)務(wù)包括熱電生產(chǎn)，繆漢根、朱紅梅夫婦的印染企業(yè)將向上市公司采購蒸汽、生產(chǎn)用水。 對于此次重大資產(chǎn)重組后關(guān)聯(lián)交易的增多，東方市場的獨(dú)立財務(wù)顧問海通證券相關(guān)負(fù)責(zé)人曾在今年10月份的“重大資產(chǎn)重組媒體說明會”上表示，此次交易構(gòu)成重組上市，關(guān)聯(lián)交易的問題應(yīng)該從整體的角度來分析，本次交易前和交易后的關(guān)聯(lián)交易整體將出現(xiàn)顯著降低。而東方市場也表示，上述關(guān)聯(lián)交易不存在損害上市公司利益的情形。 值得注意的是，在該項重大資產(chǎn)未獲得證監(jiān)會審核通過后，東方市場并未宣布放棄，公司于12月10日公告稱，鑒于本次擬收購標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量較好，盈利能力較強(qiáng)等，公司商議后決定繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項。 針對此次證監(jiān)會對提出的相關(guān)意見，以及后續(xù)東方市場將會作出怎樣的調(diào)整，12月11日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話聯(lián)系了東方市場，并按其要求發(fā)送了采訪函，此后公司回復(fù)稱，目前尚未收到證監(jiān)會的正式不予核準(zhǔn)文件，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)將根據(jù)證監(jiān)會的審核意見對此次交易方案修改補(bǔ)充，目前不方便回答相關(guān)問題。