每經(jīng)編輯｜蓋源源 王禮迪 宣亞國際 并購    

每經(jīng)影視記者 蓋源源 實習記者 王禮迪

每經(jīng)編輯 杜蔚

宣亞國際高調(diào)收購直播平臺映客以失敗告終。12月15日，宣亞國際公告，終止收購映客所屬的蜜萊塢網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“蜜萊塢”），股票于18日復牌。截止12月20日收盤，宣亞國際報收48.36元/股，連續(xù)三天跌停。公司于12月20日晚間公告，公司實際控制人張秀兵自12月21日起，12個月內(nèi)擬增持公司股份數(shù)量不低于100萬股，占公司總股本的0.926%；增持公司股份數(shù)量不超過216萬股，占公司總股本的2%。不過，12月21日上午收盤，宣亞國際依舊躺在跌停板上。

這樁“蛇吞象”并購其實并不為業(yè)內(nèi)人士看好，宣亞國際用純現(xiàn)金收購規(guī)避了審批上的一些麻煩，但收購的資金來源卻頗為特殊，來自交易對方的借款，如此炫目的“財技”也一度遭到深交所問詢。

然而7個多月后，宣亞國際放棄了映客，這家曾經(jīng)風光無限的這家直播平臺“上市”計劃被迫擱淺。而伴隨著直播行業(yè)整體增速放緩，用戶快速增長紅利消失，映客未來又將何去何從？

“巧妙花式并購”引來深交所14問

9月4日，宣亞國際宣布擬以現(xiàn)金方式收購奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠達等（以下簡稱“奉佑生等映客股東”）合計持有的北京蜜萊塢網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“蜜萊塢”）48.2478%的股權(quán)標的資產(chǎn)的交易價格為28.95億元。蜜萊塢主要運營直播平臺映客。

宣亞國際采用純現(xiàn)金收購，不涉及發(fā)行股份，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，這無需提交證監(jiān)會審核。然而，宣亞國際賬面上現(xiàn)金并不多，截至今年6月底總資產(chǎn)5.27億元，貨幣資金2.95億元。宣亞國際用于收購的現(xiàn)金來自于借款，而借款對象較為特殊。28.95億元的長期借款來自于宣亞國際前四大股東，分別為宣亞投資、橙色動力、偉岸仲合、金鳳銀凰。而奉佑生等股東出售了蜜萊塢股權(quán)后，獲得28.95億元現(xiàn)金，又以21.56億元向上述宣亞國際前四大股東增資或入伙，如此一來，以奉佑生為首的映客創(chuàng)始團隊間接持有宣亞國際的股份權(quán)益，同時將套現(xiàn)7.39億元。

▲宣亞國際是中國較具影響力的整合傳播機構(gòu)之一（宣亞國際官網(wǎng)/圖）

宣亞國際只用籌措現(xiàn)金7.39億元，然后通過21.56億元現(xiàn)金的“奇妙流動”，利用交易對方的錢完成了本次并購，雙方對調(diào)了持有的股份資產(chǎn)。

值得一提的是，截至2017年3月31日，宣亞國際的資產(chǎn)總額5.42億元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益4.48億元，而蜜萊塢總資產(chǎn)達20億元。此次收購也被業(yè)內(nèi)稱為“蛇吞象”。

如此巧妙的“花式并購”出來以后，引發(fā)業(yè)內(nèi)人士諸多質(zhì)疑，深交所向宣亞國際發(fā)去重組問詢函，列出14個問題，包括關注資金來源情況，并要求宣亞國際披露與股東增資之間的關系，借款的資金來源以及映客的業(yè)務情況等。

宣亞國際沒有公告對深交所問詢的回復，并于12月15日公告終止這項重大資產(chǎn)重組。宣亞國際董事長張秀兵在“關于終止重大資產(chǎn)重組事項投資者說明會”上表示：
“各方就繼續(xù)履行《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》事宜進行溝通和協(xié)商，由于時間間隔較久及市場各方面條件相較初期已經(jīng)發(fā)生了變化，且購買協(xié)議的履行期限也已經(jīng)多次到期，綜合考慮本次重組交易方案的推進實施情況，經(jīng)各方協(xié)商一致同意終止本次重大資產(chǎn)重組。”

宣亞國際自12月18日復牌連續(xù)三個交易日跌停，有投資者問：“問重組難以通過，為何不及早復牌，等市場走差后，造成股價大跌，公司后續(xù)有何打算？”

宣亞國際財務總監(jiān)、董秘賓衛(wèi)回應稱，股價受諸多因素影響，而公司后續(xù)計劃安排以公司發(fā)布的公告為準。

▲投資者的疑問 （全景網(wǎng)截圖）

直播行業(yè)整體增速放緩 映客何去何從

宣亞國際終止重組，意味著直播平臺映客“上市”暫時擱淺。奉佑生表示：“資本化是一個重要節(jié)點，手段也多樣，映客會在合適的時機選擇更合適的方式。”外界還有一種猜測，映客在考慮別的出路，并不排除會謀求獨立上市。

若謀求獨立上市，映客是否還能保持持續(xù)高增長？映客2016年踏上直播的風口，發(fā)展飛速，2016年，蜜萊塢營業(yè)收入43.38億元，凈利潤4.80億元。2017年第一季度，蜜萊塢收入10.35億元，凈利潤為2.44億元。不過，從蜜萊塢對2017年預估營收41億元看，同比卻出現(xiàn)下降。同時，映客的成本依然高企，2016年經(jīng)營成本28.64億元，2017年第一季度經(jīng)營成本就達6.28億元。

而在整個直播行業(yè)，映客并非行業(yè)龍頭。據(jù)TalkingData網(wǎng)站的統(tǒng)計顯示，2016年的映客直播第二季度覆蓋率高達4.93%，活躍率高達4.68%，在真人視頻類app中排名第1。然而，此后映客直播的覆蓋率、活躍率逐漸走低，至2017年第三季度，映客直播的覆蓋率降至0.70%，活躍率降至0.29%，在真人視頻類的排名降至第7。

而艾瑞咨詢的分析報告還指出，自2016年12月起，泛娛樂直播每月活躍用戶數(shù)呈現(xiàn)明顯下降趨勢。泛娛樂直播行業(yè)用戶規(guī)模逐漸觸及天花板，2016年上半年的用戶快速增長紅利已經(jīng)消失，當前已進入收割階段初期，頭部平臺用戶爭奪會更加激烈。