每經(jīng)編輯｜方京玉    

每經(jīng)記者 方京玉 每經(jīng)編輯 陳俊杰

12月20日晚間，深交所向宜華健康（000150，SZ）下發(fā)關(guān)注函。深交所注意到宜華健康于本月12日披露一則資產(chǎn)出售公告，宜華健康擬以3億元出售愛奧樂醫(yī)療器械（深圳）有限公司（簡稱愛奧樂）100%股權(quán)給蕪湖九九股權(quán)投資合伙企業(yè)（簡稱蕪湖九九）。對(duì)于上述資產(chǎn)出售事項(xiàng)，深交所要求宜華健康對(duì)出售愛奧樂后相關(guān)業(yè)績承諾后續(xù)安排、愛奧樂出售原因、愛奧樂2016年實(shí)現(xiàn)業(yè)績的真實(shí)性等問題做出進(jìn)一步披露。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》新聞?dòng)浾咦⒁獾剑瑦蹔W樂為宜華健康在2015年12月29日以現(xiàn)金3億元購入的全資子公司。此次宜華健康對(duì)愛奧樂的出售價(jià)格與前期買入價(jià)格一致。就愛奧樂的出售原因、定價(jià)依據(jù)等問題，記者電話咨詢宜華健康證券部，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

出售原因遭深交所問詢

宜華健康12月12日公告披露，公司擬以人民幣3億元向蕪湖九九出售所持有的愛奧樂100%股權(quán)，出售完成后愛奧樂不再納入公司合并報(bào)表范圍。宜華健康說明，截至公告日，公司不存在委托愛奧樂理財(cái)?shù)那樾巍⒐緸閻蹔W樂提供了3000萬元擔(dān)保、與愛奧樂發(fā)生的資金往來金額為1537.43萬元。且交易雙方同時(shí)約定，愛奧樂與上市公司及子公司之間的資金往來需要在12月31日前完成清算，上市公司為其提供的擔(dān)保應(yīng)在12月31日前解除。

深交所在關(guān)注函中提到，根據(jù)上市公司2015年披露重組報(bào)告書內(nèi)容，愛奧樂原相關(guān)股東對(duì)愛奧樂的2016~2020年業(yè)績負(fù)有補(bǔ)償義務(wù)。深交所要求宜華健康說明愛奧樂出售后相關(guān)業(yè)績承諾事項(xiàng)的后續(xù)安排，且是否符合相關(guān)規(guī)定。記者注意到，在宜華健康收購愛奧樂之前，愛奧樂原股東承諾愛奧樂2016~2020年度實(shí)現(xiàn)歸母公司股東稅后凈利潤（扣非后）分別不低于2000萬元、3502萬元、4500萬元、5000萬元和5501萬元。

深交所特別指出，宜華健康之前在重組報(bào)告書中披露，彼時(shí)上市公司收購愛奧樂100%股權(quán)及達(dá)孜賽勒康100%股權(quán)后，將有利于上市公司以醫(yī)院為核心、以診療中心為抓手，以醫(yī)療器械為切入點(diǎn)等戰(zhàn)略布局，亦有利于宜華健康加強(qiáng)旗下相關(guān)產(chǎn)業(yè)的協(xié)同，積極開展新興業(yè)務(wù)。而在此次的資產(chǎn)出售公告中，宜華健康則稱此次出售是因?yàn)楣緫?zhàn)略調(diào)整的需要。深交所要求宜華健康詳細(xì)說明出售愛奧樂原因，并說明前述收購原因與此次出售原因是否存在矛盾。

此外，關(guān)于愛奧樂2016年實(shí)現(xiàn)業(yè)績的真實(shí)性，深交所要求宜華健康進(jìn)行補(bǔ)充說明。

愛奧樂退歸原實(shí)控人

據(jù)了解，此次愛奧樂100%股權(quán)的接手方，蕪湖九九的實(shí)際控制人肖士誠為愛奧樂被宜華健康收購之前的實(shí)際控制人。在此次資產(chǎn)出售完成后，肖士誠再次將愛奧樂收入手中。

根據(jù)宜華健康2015年12月披露的資產(chǎn)收購報(bào)告，愛奧樂的營業(yè)收入主要來源于血壓儀、血糖儀及配套試紙、體溫計(jì)等醫(yī)療器械產(chǎn)品的銷售收入。愛奧樂產(chǎn)品線主要有三：傳統(tǒng)醫(yī)療檢測(cè)產(chǎn)品、遠(yuǎn)程醫(yī)療檢測(cè)產(chǎn)品；與客戶簽訂OEM/ODM采購合同；為客戶貼牌生產(chǎn)指定產(chǎn)品。

宜華健康在2017年半年報(bào)中披露，報(bào)告期內(nèi)愛奧樂實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4613.70萬元，凈利潤385.76萬元。根據(jù)宜華健康在半年報(bào)中的描述，擬通過愛奧樂建立健康云平臺(tái)，通過研發(fā)、制造和銷售移動(dòng)醫(yī)療設(shè)備，形成大數(shù)據(jù)管理模式，同時(shí)提供慢病管理、健康管理的新商業(yè)模式，與醫(yī)療機(jī)構(gòu)運(yùn)營、養(yǎng)老社區(qū)運(yùn)營以及醫(yī)療養(yǎng)老后勤服務(wù)形成全面的互動(dòng)，協(xié)作空間巨大，發(fā)展前景可觀。

購入兩年后，愛奧樂最終被宜華健康以原價(jià)退歸予原實(shí)控人。根據(jù)宜華健康披露的《關(guān)于資產(chǎn)出售的公告》，宜華健康在持有愛奧樂股份期間，為愛奧樂提供了3000萬元擔(dān)保，并與愛奧樂存在資金往來1537.43萬元。深交所要求宜華健康進(jìn)一步說明擔(dān)保及資金往來的具體內(nèi)容，公司進(jìn)一步說明擔(dān)保及資金往來的具體內(nèi)容，并明確上述擔(dān)保及可能涉及的資金占用事項(xiàng)需要在本次交易過戶前解決。