圖片來源：視覺中國

⊙記者 滕飛 ○編輯 全澤源

新開源此前披露的重組預(yù)案顯示，公司擬作價17億，向蕪湖長謙、華融天澤、廣州君澤、天津同歷、趙天發(fā)行股份購買其合計所持新開源生物83.74%股權(quán)，同時配套募資9.92億元。交易完成后，新開源生物成為公司的全資子公司。新開源生物是為實現(xiàn)本次交易設(shè)立的特殊目的公司，自身經(jīng)營規(guī)模較小，主要資產(chǎn)為間接持有BioVision100%股權(quán)。

生物科技類公司的競爭力往往反映在其掌握的專利技術(shù)及數(shù)量，但截至此次重組預(yù)案簽署日，BioVision公司無注冊商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)。另一方面，其核心研發(fā)人員GrigoriyTchaga也并沒有與BioVision公司簽訂《不競爭、不招攬協(xié)議》，若此人離職，會否對BioVision公司的研發(fā)、業(yè)務(wù)及估值造成影響？

深交所對此重點問詢，要求公司方面披露標(biāo)的資產(chǎn)在無注冊商標(biāo)、專利或軟件作權(quán)的情況下，對其市場占有率的影響以及競爭力的體現(xiàn)，是否存在未決訴訟，以及核心研發(fā)人員離職后的影響。

另一方面，BioVision的100%股權(quán)的預(yù)估值約為2.88億美元。根據(jù)未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)，截至2017年9月30日，BioVision賬面凈資產(chǎn)為2433.33萬美元，增值率為1083.57%，增值幅度巨大。在標(biāo)的資產(chǎn)核心競爭力尚未明確的情況下，如此高的估值是否合理，也成為交易所關(guān)注重點。

對于標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量方面，深交所還要求公司方面分產(chǎn)品、分地區(qū)補充披露BioVision報告期內(nèi)銷售情況、銷售模式及各自占比、市場占有率、前五大客戶名稱及銷售金額；并結(jié)合BioVision正在研發(fā)項目，補充披露BioVision報告期內(nèi)研發(fā)投入情況，并說明投入產(chǎn)出比。

根據(jù)預(yù)案，本次交易分兩步完成：第一步由上市公司聯(lián)合外部投資者通過新開源生物及其美國子公司NKYUS收購BioVision100%股權(quán)；第二步由上市公司向新開源生物其他股東發(fā)行股份購買其持有的新開源生物股權(quán)，從而間接持有BioVision100%股權(quán)。

但在前次交易中，新開源生物、NKYUS、新開源與多個信托產(chǎn)品、BioVision共同簽署《股份購買協(xié)議》，約定由新開源生物通過其美國子公司NKYUS以現(xiàn)金方式收購BioVision100%的股權(quán)。截至本預(yù)案簽署日，前次交易尚未完成，BioVision的100%股權(quán)尚未進(jìn)行過戶。

前次交易尚未完成資產(chǎn)交割，公司也因此存在前次交易資產(chǎn)無法交割而終止本次交易的風(fēng)險。深交所要求公司披露新開源生物通過NKYUS完成對BioVision的收購是否存在實質(zhì)性障礙，BioVision是否具備通過反壟斷審查條件，并披露審查日程表。