每經(jīng)編輯｜吳凡    

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 陳俊杰

在延期兩個(gè)月仍未回復(fù)深交所關(guān)于重大資產(chǎn)重組問詢的情況下，霞客環(huán)保（002015.SZ）決定終止該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組。

1月2日晚間，霞客環(huán)保公告稱，受限于此次收購(gòu)經(jīng)歷時(shí)間較長(zhǎng)，各方就業(yè)績(jī)承諾遞延、估值調(diào)整等重要后續(xù)事項(xiàng)未能達(dá)成一致，公司決定終止擬8.8億元收購(gòu)上海鴻宇網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱鴻宇網(wǎng)絡(luò)）100%股權(quán)。這也意味著，霞客環(huán)保意圖跨入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的步伐暫時(shí)受阻。

1月3日，霞客環(huán)保董事長(zhǎng)汪瑞敏在網(wǎng)上召開的投資者說明會(huì)上表示，協(xié)鑫科技2017年10月通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為公司控股股東，霞客環(huán)保將利用協(xié)鑫集團(tuán)自身的產(chǎn)業(yè)和資源整合能力，通過并購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、發(fā)展新業(yè)務(wù)等方式，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，改善上市公司主業(yè)狀況。

終止重大資產(chǎn)重組

早在2017年7月31日，霞客環(huán)保就開始籌劃此次重大資產(chǎn)重組，根據(jù)上市公司當(dāng)年10月28日披露的公告，霞客環(huán)保擬以支付現(xiàn)金的方式向相關(guān)交易方收購(gòu)鴻宇網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，此次交易價(jià)格擬定為8.8億元，標(biāo)的資產(chǎn)增值率達(dá)1553.10%。

以紡織業(yè)務(wù)起家的霞客環(huán)保，受限于近年來行業(yè)大環(huán)境不景氣，一方面在2015年啟動(dòng)破產(chǎn)重組，剝離低效虧損資產(chǎn)；另一方面則根據(jù)自身的情況進(jìn)行轉(zhuǎn)型安排。但是盈利能力卻始終沒有起色。

2016年以及2017年上半年，霞客環(huán)保的營(yíng)收分別為3.8億元和1.43億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)則分別為負(fù)4124.19萬元和負(fù)997萬元。

相比霞客環(huán)保業(yè)績(jī)的萎靡不振，身處于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的鴻宇網(wǎng)絡(luò)則是業(yè)績(jī)“蒸蒸日上”，2015年、2016年及2017年上半年，鴻宇網(wǎng)絡(luò)合并口徑營(yíng)業(yè)收入分別為2824.17萬元、4161.58萬元及3477.85萬元，凈利潤(rùn)分別為223.44萬元、2061.96萬元及2205.03萬元。

公告顯示，鴻宇網(wǎng)絡(luò)是主營(yíng)業(yè)務(wù)定位為通過工具類APP研發(fā)運(yùn)營(yíng)，進(jìn)行數(shù)據(jù)挖掘及流量變現(xiàn)的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)公司。霞客環(huán)保表示，交易重組完成后，將在保留原有業(yè)務(wù)的同時(shí)，以切入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)為突破口，尋求上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

彼時(shí)，相關(guān)交易方也承諾鴻宇網(wǎng)絡(luò)在2017年、2018年、2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于6500萬元、8900萬元、11400萬元。

然而，最終該筆交易未能如愿實(shí)現(xiàn)，受限于此次收購(gòu)經(jīng)歷時(shí)間較長(zhǎng)，各方就業(yè)績(jī)承諾遞延、估值調(diào)整等重要后續(xù)事項(xiàng)未能達(dá)成一致，霞客環(huán)保決定終止擬8.8億元收購(gòu)鴻宇網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)事項(xiàng)。

方案招來深交所問詢

上述重大資產(chǎn)重組方案自霞客環(huán)保披露后，很快就招來深交所問詢。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，深交所關(guān)注到的一個(gè)重點(diǎn)是，此次交易與霞客環(huán)保變更實(shí)控人之間是否存在關(guān)聯(lián)。

據(jù)了解，霞客環(huán)保在披露重組預(yù)案的同時(shí)，也對(duì)外披露了公司進(jìn)行實(shí)控人擬變更的事項(xiàng)。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，霞客環(huán)保在2015年破產(chǎn)重整后，處于無控股股東，無實(shí)際控制人的狀態(tài)，上市公司持股5%以上股東為上海惇德、竑悅投資、北京中航安三家，三者的持股比例分別為10.78%、10.73%以及7.49%。

而在2017年10月28日，協(xié)鑫系旗下協(xié)鑫科技通過受讓上海惇德、竑悅投資分別持有霞客環(huán)保的10.78%、10.73%的股權(quán)，最終持有霞客環(huán)保的股權(quán)比例達(dá)到21.51%，成為上市公司第一大股東，協(xié)鑫科技實(shí)際控制人朱共山也將成為上市公司實(shí)際控制人。

對(duì)此，在問詢函中，深交所要求霞客環(huán)保披露協(xié)鑫科技及其一致行動(dòng)人是否與標(biāo)的資產(chǎn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明協(xié)鑫科技是否存在規(guī)避重組上市的情形；此外，深交所還要求霞客環(huán)保說明，公司變更控制權(quán)同時(shí)購(gòu)買第三方資產(chǎn)的交易目的及商業(yè)邏輯，協(xié)鑫科技對(duì)此次交易及上市公司相關(guān)未來發(fā)展戰(zhàn)略的意見。

此外，對(duì)于上海惇德、竑悅投資而言，其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給協(xié)鑫科技并不意味著就此與霞客環(huán)保“分道揚(yáng)鑣”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，在2015年霞客環(huán)保破產(chǎn)重整時(shí)，經(jīng)無錫市中級(jí)人民法院裁定批準(zhǔn)的《江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司重整計(jì)劃》規(guī)定，重組投資人承諾，2016年、2017年、2018年霞客環(huán)保在扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)數(shù)值分別不低于2.4億元、3億元、4億元，凈利潤(rùn)不足實(shí)際數(shù)值的部分，將由重整投資人以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差值。

而上述重整投資人即上海惇德、竑悅投資、北京中航安三家企業(yè)。

此后，重整方案經(jīng)過延長(zhǎng)，并約定2017年、2018年、2019年在扣除非經(jīng)常性損益后，霞客環(huán)保的凈利潤(rùn)數(shù)值分別不低于2.4億元、3億元、4億元，凈利潤(rùn)不足實(shí)際數(shù)值的部分，將由重整投資人以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差值。

需要注意的是，在協(xié)鑫科技與上海惇德、竑悅投資分別簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，雙方約定，在股份轉(zhuǎn)讓完成過戶后，協(xié)鑫科技亦有義務(wù)承擔(dān)上述重整義務(wù)，換句話說，上述重整義務(wù)將由協(xié)鑫科技與重整投資人共同承擔(dān)。

對(duì)此，深交所還曾要求霞客環(huán)保披露，此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)所實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)是否包含在上述重整承諾范圍內(nèi)，上述相關(guān)主體承擔(dān)重整補(bǔ)償義務(wù)的履約能力及保障措施。

霞客環(huán)保2017年三季報(bào)顯示，公司歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為642萬元，此外公司還預(yù)測(cè)，其2017年度的凈利潤(rùn)將在400萬元至800萬之間，而這也意味著，協(xié)鑫科技與重整投資人或?qū)?ldquo;自掏腰包”補(bǔ)償未實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。

記者注意到，目前協(xié)鑫科技尚未完成股權(quán)過戶登記。對(duì)此，霞客環(huán)保相關(guān)人士向記者表示，按約定在股權(quán)過戶完成前，協(xié)鑫科技不需要對(duì)未完成的凈利潤(rùn)進(jìn)行補(bǔ)償，而在過戶完成后，協(xié)鑫科技與重組投資人將共同承擔(dān)，上市公司會(huì)督促相關(guān)方嚴(yán)格履行承諾。