每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 吳凡    

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 宋思艱

2017年12月22日晚，坐擁中國(guó)最大淡水湖面資源的大湖股份（600257，SH）披露重大資產(chǎn)重組公告，公司擬以10.4億元的交易總價(jià)收購(gòu)西藏深萬(wàn)投實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西藏深萬(wàn)投）51%股權(quán)。西藏深萬(wàn)投核心資產(chǎn)為萬(wàn)生堂，而后者是岡本在中國(guó)內(nèi)地的總經(jīng)銷(xiāo)商，享有排他性產(chǎn)品經(jīng)銷(xiāo)權(quán)。

上述預(yù)案披露后不久上交所即下發(fā)問(wèn)詢函。盡管大湖股份目前尚未回復(fù)，但公司在昨日（1月18日）于上交所舉行的“關(guān)于召開(kāi)重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)”上，答復(fù)了一些外界關(guān)心的問(wèn)題。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在現(xiàn)場(chǎng)注意到，對(duì)于媒體所質(zhì)疑的標(biāo)的公司未來(lái)持續(xù)盈利能力問(wèn)題，大湖股份董秘楊明稱(chēng)，2004年以來(lái)，萬(wàn)生堂已擁有長(zhǎng)達(dá)13年的岡本公司相關(guān)產(chǎn)品在中國(guó)內(nèi)地的獨(dú)占經(jīng)銷(xiāo)權(quán)。萬(wàn)生堂擁有成熟的銷(xiāo)售渠道，岡本公司也正需要這些銷(xiāo)售渠道。楊明認(rèn)為，萬(wàn)生堂獨(dú)占經(jīng)銷(xiāo)權(quán)未來(lái)將保持穩(wěn)定。

交易后大湖股份控股股東不變

大湖股份此前披露的預(yù)案顯示，此次交易擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式進(jìn)行：大湖股份擬向交易對(duì)方以6.33元/股的價(jià)格發(fā)行不超過(guò)8464.55萬(wàn)股股份，并支付5.05億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)；同時(shí)，大湖股份還擬向不超過(guò)10名符合條件的特定對(duì)象定增募集不超過(guò)5.36億元配套資金，用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及相關(guān)交易費(fèi)用。

此次交易前，大湖股份的控股股東為西藏泓杉科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西藏泓杉），后者持有公司21.74%股權(quán)。而羅祖亮持有西藏泓杉95.26%的股權(quán)，羅訂坤持有西藏泓杉4.742%股份，羅祖亮與羅訂坤為父子關(guān)系。因此，大湖股份實(shí)控人為羅祖亮。

此次交易后，西藏泓杉持有公司18.49%股權(quán)（不考慮配套資金），仍為公司控股股東。

需要注意的是，此次交易完成后，交易對(duì)方西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健合計(jì)持有上市公司14.96%股權(quán)，而這與此次交易完成后，羅祖亮通過(guò)控股股東西藏泓杉實(shí)際支配上市公司18.49%股權(quán)的比例較接近。對(duì)此，上交所在問(wèn)詢函中要求大湖股份補(bǔ)充，交易完成后上市公司董事會(huì)的具體安排等情況，以及要求上市公司說(shuō)明，此次交易完后上市公司實(shí)控人是否能實(shí)際控制公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健均為自然人王艷實(shí)際控制的企業(yè)。按照協(xié)議，此次交易完成前，標(biāo)的資產(chǎn)未設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，為王艷。而此次交易完成后，標(biāo)的公司將設(shè)置董事會(huì)，由5名董事組成，上市公司可委派3名董事，交易對(duì)方可委派2名董事。

而對(duì)于羅祖亮在交易后是否能夠?qū)嶋H控制公司的問(wèn)題，楊明對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，按照《大湖股份實(shí)際控制人關(guān)于積極保持控制權(quán)的承諾函》的約定，羅祖亮生確認(rèn)目前不存在任何放棄對(duì)上市公司控制權(quán)的計(jì)劃和安排，“此次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，其將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的前提下，維持本人及一致行動(dòng)人對(duì)上市公司的實(shí)際控制地位。”

此外，上交所還對(duì)大湖股份未來(lái)是否會(huì)收購(gòu)標(biāo)的公司剩余49%股份的事項(xiàng)進(jìn)行了問(wèn)詢。大湖股份方面表示，截至目前，未來(lái)沒(méi)有對(duì)標(biāo)的公司剩余49%股權(quán)的收購(gòu)計(jì)劃，且交易對(duì)方也承諾在60個(gè)月內(nèi)不擴(kuò)大在上市公司的股份表決權(quán)，不謀求實(shí)際控制權(quán)。

標(biāo)的持續(xù)盈利情況受關(guān)注

公開(kāi)資料顯示，大湖股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為水產(chǎn)品、藥品與醫(yī)療器械的零售批發(fā)，白酒的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

近年來(lái)，大湖股份業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)緩慢，2015年、2016年以及2017年，大湖股份分別實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)262.68萬(wàn)元、605.85萬(wàn)元和618.28萬(wàn)元。在此次媒體說(shuō)明會(huì)上，大湖股份的董事長(zhǎng)羅訂坤表示，近年來(lái)，受多種因素的影響，大湖股份的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)整體盈利增長(zhǎng)放緩，“在公司傳統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)難以實(shí)現(xiàn)短期重大突破的情況下，公司在尋找利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)”。

記者注意到，與大湖股份的業(yè)績(jī)相比，2016年以及2017年1～9月，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別是0.9億元和1.5億元，交易對(duì)方更是承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2018年～2020年凈利潤(rùn)分別不低于1.8億元、2億元和2.2億元。

楊明在此次媒體說(shuō)明會(huì)上坦言，在此次交易完成后，大湖股份原有資產(chǎn)未來(lái)實(shí)現(xiàn)盈利占總利潤(rùn)較大比例的可能性較小。因此，未來(lái)上市公司的主要利潤(rùn)將來(lái)源于標(biāo)的資產(chǎn)。

需要注意的是，盡管目前標(biāo)的公司貢獻(xiàn)著不錯(cuò)的業(yè)績(jī)，且其旗下子公司萬(wàn)生堂還是岡本在內(nèi)地的總經(jīng)銷(xiāo)商，享有排他性產(chǎn)品經(jīng)銷(xiāo)權(quán)，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在預(yù)案中注意到，標(biāo)的公司在采購(gòu)和銷(xiāo)售上均無(wú)獨(dú)立定價(jià)權(quán)，銷(xiāo)售毛利率受制于供應(yīng)商。

據(jù)了解，萬(wàn)生堂與日本岡本、香港地區(qū)岡本、深圳地區(qū)岡本簽訂有經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議，萬(wàn)生堂從岡本進(jìn)貨的價(jià)格由岡本全權(quán)決定，在變動(dòng)批發(fā)和零售價(jià)格前也應(yīng)當(dāng)取得同意。對(duì)此，上交所也在問(wèn)詢函中提出，要求公司說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)是否具有獨(dú)立性，是否具有持續(xù)盈利能力。

楊明表示，萬(wàn)生堂公司自2004年以來(lái)，已擁有長(zhǎng)達(dá)13年的岡本公司生產(chǎn)的“岡本安全套”和“潤(rùn)滑劑”產(chǎn)品在內(nèi)地的獨(dú)占經(jīng)銷(xiāo)權(quán)。通過(guò)13年的合作，萬(wàn)生堂已擁有成熟的銷(xiāo)售渠道，與岡本公司也建立了相互信任、相互依賴(lài)的關(guān)系，這種關(guān)系也將在以后的經(jīng)營(yíng)中繼續(xù)延續(xù)。

而大湖股份獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)則在媒體說(shuō)明會(huì)上表示，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)提供的資料，近年來(lái)岡本僅在2017年8月份做了一次供應(yīng)價(jià)格調(diào)整，且調(diào)整幅度較小，總體平均價(jià)格上調(diào)大概在5.5%；而萬(wàn)生堂僅在2016年7月對(duì)旗下部分產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格進(jìn)行過(guò)調(diào)整，平均漲價(jià)幅度在14%左右，“經(jīng)過(guò)我們的測(cè)算，岡本調(diào)整供應(yīng)價(jià)格對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)盈利影響較小，萬(wàn)生堂調(diào)整銷(xiāo)售價(jià)格對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)盈利產(chǎn)生正面影響，雙方具有長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)具有獨(dú)立性和持續(xù)盈利能力。”