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每經(jīng)記者 王琳 每經(jīng)編輯 陳俊杰

在宗申動(dòng)力（001696，SZ）發(fā)布收購(gòu)重慶大江動(dòng)力設(shè)備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱大江動(dòng)力）100%股權(quán)的交易預(yù)案（修改稿）一個(gè)多月后，該交易方案內(nèi)容再次迎來(lái)重大修改。

1月22日晚間，宗申動(dòng)力公告稱，公司董事會(huì)審議通過，同意公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，改為采用現(xiàn)金方式收購(gòu)大江動(dòng)力100%股權(quán)。記者發(fā)現(xiàn)，此次修改不僅涉及支付方式的變更，且其交易價(jià)格、承諾業(yè)績(jī)等交易方案的核心內(nèi)容也均發(fā)生了變化。

宗申動(dòng)力將此次交易支付方式變更的原因解釋為，將有利于加快推進(jìn)收購(gòu)大江動(dòng)力的交易進(jìn)程。不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，自2017年12月14日復(fù)牌以來(lái)，宗申動(dòng)力股價(jià)一路下挫，于12月15日跌破之前交易預(yù)案（修改稿）中的6.64元/股的發(fā)行價(jià)，且截至目前未回升至6.64元/股以上。

預(yù)案發(fā)布后股價(jià)下挫

在之前的交易預(yù)案（修改稿）中，宗申動(dòng)力擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式來(lái)購(gòu)買大江動(dòng)力100%股權(quán)，其中，向交易對(duì)方共發(fā)行8697.29萬(wàn)股股份，折合5.775億元，另支付現(xiàn)金4.725億元。

最新公告顯示，上述交易的支付方式將變更為全部以現(xiàn)金支付。對(duì)于此次支付方式變更的原因，宗申動(dòng)力僅表示，這將有利于加快推進(jìn)收購(gòu)大江動(dòng)力的交易進(jìn)程，提升公司的持續(xù)盈利能力。

但是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，宗申動(dòng)力近期股價(jià)出現(xiàn)持續(xù)下挫。

根據(jù)之前的交易預(yù)案（修改稿），上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（上市公司第九屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告日）前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即發(fā)行價(jià)格為6.64元/股。

宗申動(dòng)力在上述交易預(yù)案（修改稿）發(fā)布后的第二天，也就是2017年12月14日迎來(lái)了股票復(fù)牌，但讓人有點(diǎn)意外的是，宗申動(dòng)力股價(jià)隨即從停牌前的7.45元/股一路下跌，在2017年12月15日已跌至收盤價(jià)6.60元/股。2017年12月15日以后，宗申動(dòng)力股價(jià)也再?zèng)]有回升至6.64元/股以上。

對(duì)于現(xiàn)金支付的資金來(lái)源，宗申動(dòng)力鎖定為7億元前次募集資金及2.5億元自有資金。

公告顯示，宗申動(dòng)力將對(duì)2012年定增募集的8.74億元中的7億元資金用途變更用于收購(gòu)大江動(dòng)力100%股份，其中包括原來(lái)規(guī)劃的“左師傅銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”暫未投入的全部募集資21018.28萬(wàn)元，以及“汽摩產(chǎn)融網(wǎng)一期建設(shè)項(xiàng)目”暫未投入的部分募集資金48981.72萬(wàn)元。

事實(shí)上，這已是宗申動(dòng)力5年前的定增項(xiàng)目第二次變更了。2015年9月，宗申動(dòng)力通過議案，將“左師傅銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”暫未投入的部分募集資金21569.09萬(wàn)元，以及“三輪車發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目”暫未投入的全部募集資金28430.91萬(wàn)元，合計(jì)50000萬(wàn)元募集資金變更用于“左師傅動(dòng)力機(jī)械汽摩產(chǎn)融網(wǎng)一期建設(shè)項(xiàng)目”。

業(yè)績(jī)承諾減少2800萬(wàn)

事實(shí)上，除了支付方式變更以外，宗申動(dòng)力此前的收購(gòu)方案部分其他重要內(nèi)容也有變更。

公告顯示，經(jīng)雙方協(xié)商，此次收購(gòu)的交易價(jià)格確定為9.5億元，這較之前交易預(yù)案（修改稿）中的10.5億元價(jià)格減少了1億元。

與此同時(shí)，伴隨收購(gòu)價(jià)格變動(dòng)的還有承諾業(yè)績(jī)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，之前的交易預(yù)案（修改稿）中，在2018年、2019年、2020年3個(gè)會(huì)計(jì)年度承諾期內(nèi)，全體交易對(duì)方承諾大江動(dòng)力實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別不低于7000萬(wàn)元、9800萬(wàn)元、12600萬(wàn)元。

而本次公告顯示，大江動(dòng)力原股東承諾，大江動(dòng)力在2018年度、2019年度、2020年度實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別不低于6300萬(wàn)元、8700萬(wàn)元、11600萬(wàn)元。大江動(dòng)力在3年承諾期內(nèi)的承諾業(yè)績(jī)較之前減少了2800萬(wàn)元。

針對(duì)交易價(jià)格下調(diào)以及承諾業(yè)績(jī)減少的原因，記者致電宗申動(dòng)力董秘辦，后者表示，方案內(nèi)容的修改是領(lǐng)導(dǎo)決定的事情，董秘辦暫不清楚，由于收購(gòu)方案內(nèi)容變更還未經(jīng)過股東大會(huì)審議，也暫時(shí)不方便接受采訪。

此外，值得一提的是，盡管宗申動(dòng)力否定了之前的發(fā)行股份支付計(jì)劃，但此次收購(gòu)的交易對(duì)方仍將對(duì)宗申動(dòng)力以二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股份方式進(jìn)行持股。

宗申動(dòng)力表示，大江動(dòng)力的實(shí)際控制人周歆焱承諾，其本人及大江動(dòng)力核心團(tuán)隊(duì)成員將在公司支付第一期標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)款后36個(gè)月內(nèi)，擇機(jī)在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買公司股票，購(gòu)買金額不低于15000萬(wàn)元；其中，自公司支付第一期標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)款后12個(gè)月內(nèi)的購(gòu)買金額不低于5000萬(wàn)元；未經(jīng)公司書面同意，周歆焱及大江動(dòng)力核心團(tuán)隊(duì)成員根據(jù)前述約定購(gòu)買的公司股票在2021年6月30日前不得轉(zhuǎn)讓。