利用高送轉(zhuǎn)炒作股價、甚至是配合股東減持的套路今后將行不通了！

滬深交易所4月4日晚雙雙發(fā)布《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），對上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露行為進(jìn)行進(jìn)一步規(guī)范。

下面，直接劃重點：

高送轉(zhuǎn)判定標(biāo)準(zhǔn)

上交所：公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計比例達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。

深交所：主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本合計分別達(dá)到或者超過五股、八股、十股。

三大情形不得高送轉(zhuǎn)

1）上市公司報告期凈利潤為負(fù)、凈利潤同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的，不得披露該報告期的高送轉(zhuǎn)方案。

2）上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下簡稱相關(guān)股東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

3）上市公司存在限售股的，在相關(guān)股東所持限售股解禁期屆滿前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

高送轉(zhuǎn)所需條件

1）最近兩年同期凈利潤持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率；

2）報告期內(nèi)實施再融資、并購重組等導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司報告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率；

3）最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)的主要考慮及其合理性，且送轉(zhuǎn)股后每股收益不低于0.5元（僅適用于依據(jù)年度財務(wù)報表進(jìn)行高送轉(zhuǎn)）。

圖片來源：視覺中國

解 讀

《指引》一方面將高送轉(zhuǎn)比例與公司業(yè)績增長相掛鉤。要求提出高送轉(zhuǎn)的公司，最近兩年業(yè)績實現(xiàn)持續(xù)增長，增幅應(yīng)當(dāng)高于送轉(zhuǎn)比例。同時，將虧損公司、業(yè)績同比下降50%以上的公司以及送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的公司，明確列入不得披露高送轉(zhuǎn)方案的“負(fù)面清單”。另一方面，規(guī)定重要股東減持或所持限售股解禁前后的一段時間，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

針對市場普遍詬病的大股東借助高送轉(zhuǎn)“抬轎式”減持、限售股解禁前后披露高送轉(zhuǎn)等現(xiàn)象，設(shè)置披露高送轉(zhuǎn)方案的時間限制，要求公司主要股東前3個月存在減持情形或后3個月存在減持計劃的，或在所持限售股解禁期屆滿前后3個月內(nèi)，公司均不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

通過這些制度安排，切斷了高送轉(zhuǎn)與二級市場行為之間的利益鏈條，堵住了利用高送轉(zhuǎn)進(jìn)行不當(dāng)市值管理的漏洞，向市場傳遞從嚴(yán)監(jiān)管信號，提高監(jiān)管威懾力，使上市公司送轉(zhuǎn)股本回歸本源，真實反映公司經(jīng)營業(yè)績和股本擴(kuò)張需求。

出臺背景：高送轉(zhuǎn)概念炒作屬性較強(qiáng)

用未分配利潤送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，是上市公司擴(kuò)大股本的一種方式。

但是，近年來，部分公司送轉(zhuǎn)比例已經(jīng)大大超過公司業(yè)績增幅和股本擴(kuò)張的實際需求。前兩年更有愈演愈烈之勢，甚至不斷刷新高送轉(zhuǎn)比例，最高曾達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)30股。相對于真金白銀的現(xiàn)金分紅，高送轉(zhuǎn)容易引發(fā)市場跟風(fēng)炒作，公司股價常常聞風(fēng)而動、大起大落，甚至?xí)纬砂鍓K效應(yīng)。

就其實質(zhì)而言，高送轉(zhuǎn)僅僅是一種“股本擴(kuò)大、股份拆細(xì)”的賬面處理，屬于股東權(quán)益的內(nèi)部調(diào)整，與公司生產(chǎn)經(jīng)營和盈利能力無直接關(guān)聯(lián)，對投資者持股比例沒有實質(zhì)影響，更無法提升上市公司價值。在高送轉(zhuǎn)已淪為概念炒作情況下，單純以擴(kuò)大股本、增強(qiáng)流動性為由，已難以合理解釋公司高送轉(zhuǎn)的動機(jī)。

從市場各方反應(yīng)看，高送轉(zhuǎn)這一現(xiàn)象歷來為市場所詬病，客觀上已成為概念股炒作的工具，被信息合謀操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為借道藏身。

從個股影響看，高送轉(zhuǎn)與其他“蹭熱點”“貼標(biāo)簽”等概念炒作如出一轍。一方面，對投資者有較強(qiáng)的誤導(dǎo)性。高送轉(zhuǎn)很容易形成業(yè)績過度樂觀或填權(quán)補(bǔ)漲的預(yù)期，“不看業(yè)績看送轉(zhuǎn)比例”的現(xiàn)象大量存在，即使是虧損公司和業(yè)績大幅下降的公司，只要帶上高送轉(zhuǎn)的“帽子”，就具備了概念炒作的條件，受到投資者追捧。

另一方面，高送轉(zhuǎn)的利益鏈條較為隱蔽。不少公司在高送轉(zhuǎn)披露前后，其主要股東或董監(jiān)高等存在減持行為，或者存在較大的限售股解禁壓力。這些公司利用高送轉(zhuǎn)“利好”拉抬股價，掩護(hù)減持套現(xiàn)、對沖限售股解禁壓力的動機(jī)較為明顯。這期間，公司股價也往往呈現(xiàn)過山車走勢，中小投資者跟風(fēng)交易極易造成損失。

總體而言，高送轉(zhuǎn)已是A股市場多年的頑疾，在一定程度上也是市場熱衷概念炒作的典型和縮影，對市場正常的估值秩序造成沖擊。一些公司熱衷于高送轉(zhuǎn)，已對市場生態(tài)造成嚴(yán)重負(fù)面影響，不利于營造、構(gòu)建支持上市公司專心主業(yè)、服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的良好市場環(huán)境。

監(jiān)管效果：高送轉(zhuǎn)概念股炒作明顯降溫

此次《指引》的出臺，只是監(jiān)管部門嚴(yán)防概念炒作、凈化市場環(huán)境的一個縮影。事實上，對于高送轉(zhuǎn)這一市場頑疾，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度重視，始終保持從嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢。

以上交所為例，在制度安排上，早在2015年10月，上交所即發(fā)布了《董事會審議高送轉(zhuǎn)公告格式指引》，確立了高送轉(zhuǎn)信息披露的基本規(guī)范，重點是要求公司詳細(xì)披露高送轉(zhuǎn)的實際意圖，說明高送轉(zhuǎn)是否與業(yè)績增長幅度相適應(yīng)、主要股東是否存在增減持計劃、限售股解禁安排等。

同時，還要求公司充分做好風(fēng)險揭示，提醒投資者不要盲目跟風(fēng)。在日常監(jiān)管中，上交所公司監(jiān)管部門堅持對高送轉(zhuǎn)每單必問，對一些明顯與業(yè)績增長不適應(yīng)、甚至業(yè)績大幅下滑的公司，要求作為高送轉(zhuǎn)方案提議方的公司或?qū)嶋H控制人合理解釋、揭示風(fēng)險；從嚴(yán)查處內(nèi)幕交易情況，實行每單必查。對于無法及時回復(fù)的，要求公司申請停牌。在事后監(jiān)管方面，發(fā)現(xiàn)公司高送轉(zhuǎn)存在明顯違規(guī)行為的，及時處置、從嚴(yán)查處。

深交所近年來也從制定信息披露規(guī)則、強(qiáng)化監(jiān)管問詢力度、加強(qiáng)投資者教育等方面多管齊下，嚴(yán)防高送轉(zhuǎn)概念炒作，凈化市場環(huán)境。

經(jīng)過綜合施策，滬深兩市高送轉(zhuǎn)概念炒作情況得到明顯遏制，監(jiān)管措施已起到積極成效。以深交所為例，深市上市公司2016年度高送轉(zhuǎn)方案從2015年度的256家大幅下降至147家，截至2018年3月31日僅有43家公司披露2017年度高送轉(zhuǎn)方案。此外，市場反應(yīng)也更為理性，高送轉(zhuǎn)概念股炒作明顯降溫。

政策目的：保護(hù)中小投資者不被“割韭菜”

上交所表示，這次發(fā)布《指引》的主旨十分明確，就是要進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管約束，抑制公司利用高送轉(zhuǎn)開展不當(dāng)市值管理的行為，保護(hù)中小投資者不被“割韭菜”。其根本目的所在，就是要服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，支持上市公司專注主業(yè)，引導(dǎo)公司合理安排投資者回報方式，依靠優(yōu)良的業(yè)績吸引投資者，培育健康的價值投資文化，持續(xù)改良市場生態(tài)。

此次發(fā)布《高送轉(zhuǎn)指引》，彰顯了證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)徹底整治高送轉(zhuǎn)這一市場亂象的決心，對引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)、市場回歸價值理念具有重要意義。據(jù)了解，上交所將根據(jù)征求意見情況，及時完善指引內(nèi)容后發(fā)布實施。下一步，上交所將在證監(jiān)會的指導(dǎo)下，繼續(xù)貫徹依法全面從嚴(yán)監(jiān)管理念，保持對各類市場亂象的高壓監(jiān)管態(tài)勢，堅決打好防范化解市場風(fēng)險的攻堅戰(zhàn)。

深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，深交所將堅持依法全面從嚴(yán)監(jiān)管，強(qiáng)化交易所的一線監(jiān)管職責(zé)，繼續(xù)扎實筑牢市場監(jiān)管的第一道防線，緊盯高送轉(zhuǎn)等容易引起市場炒作的重點事項，持續(xù)引導(dǎo)上市公司提升公司質(zhì)量和社會形象，切實維護(hù)市場運行秩序，有效保護(hù)投資者合法權(quán)益。

來源：中國證券報微信公眾號（ID：xhszzb） 記者：王興亮