圖片來源：視覺中國

 

二股東正式入駐3個多月，就被“隔空”追債，債權(quán)方曝光其6.5億元股票收益權(quán)融資違約。目前二股東已處于“失聲”狀態(tài)，這一蹊蹺事件就發(fā)生在停牌中的雷科防務(wù)（002413）身上。

這位新晉二股東是資本市場的新面孔，從屬于以外灘控股為主體的“外灘系”。證券時報·e公司記者調(diào)查獲悉，上述債務(wù)糾紛起始于外灘系對雷科防務(wù)的杠桿式入股，截至目前雙方仍未達成斡旋方案。

另據(jù)了解，外灘系與央企中國海外控股集團關(guān)系密切，善于經(jīng)營政商關(guān)系，旗下注冊數(shù)家公司，但多數(shù)處于異常經(jīng)營狀態(tài)，其資本運作緊湊，且頻頻在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵階段變更股權(quán)結(jié)構(gòu)。去年，外灘系曾試圖競購中體產(chǎn)業(yè)控制權(quán)，亦采取了踩點變更股權(quán)的套路。

入股懸疑

雷科防務(wù)最近忙著推進重組，暫未披露重組方案。4月17日晚間，雷科防務(wù)公告最新進展，鑒于標(biāo)的評估工作尚未完成，相關(guān)各方仍在積極推進發(fā)行股份購買資產(chǎn)的各項工作，公司股票將繼續(xù)停牌。

公司二股東貴州外灘安防設(shè)備有限公司（下稱“外灘安防”）近期則不太平靜，債權(quán)方華融華僑資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“華融華僑”）曝光其股票收益權(quán)融資違約，稱要處置標(biāo)的股票。

據(jù)了解，外灘安防至今未就違約事件接洽雷科防務(wù)。“我們還沒有接到對方的任何通知，但二股東自身違約這個事件與公司沒有關(guān)系，也不會影響到公司的重組。”雷科防務(wù)證券部人士回應(yīng)。

證券時報·e公司記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系外灘安防法定代表人忻翀杰，其僅表示貴州外灘安防持有雷科防務(wù)股份不變，仍為第二大股東，就違約事件則“一切以公告為準(zhǔn)，有問題問（雷科防務(wù)）董秘”。

回溯前情，雷科防務(wù)3月15日晚間公告，收到華融華僑關(guān)于處置公司股票的告知函，華融華僑通過渤海信托設(shè)立的“渤海信托·雷科防務(wù)股票收益權(quán)單一資金信托”受讓貴州外灘安防持有的公司1億股股票收益權(quán)，受讓價款6.5億元，信托期限3個月（至2018年3月10日）。外灘安防以其持有的雷科防務(wù)1億股提供質(zhì)押擔(dān)保，合同約定外灘安防到期回購，但外灘安防并未到期支付標(biāo)的股票收益權(quán)回購價款。

去年12月12日，外灘安防以12.06億元代價從雷科防務(wù)原控股股東江蘇常發(fā)實業(yè)集團（下稱“常發(fā)集團”）取得1億股股份，占比9.07%。此后，常發(fā)集團對雷科防務(wù)持股比例降至17.3%，雷科防務(wù)亦被認定為無實控人狀態(tài)。2017年12月22日，常發(fā)集團向雷科防務(wù)支付6.02億元二期款，作為2015年10月收購雷科防務(wù)制冷相關(guān)資產(chǎn)的對價。

上述債務(wù)糾紛透露了關(guān)鍵的時間節(jié)點，即外灘安防于正式取得雷科防務(wù)1億股的前一日（2017年12月11日）才收到華融華僑及渤海信托的6.5億元款項，這意味著外灘安防此前支付給常發(fā)集團的股權(quán)受讓款含杠桿性質(zhì)。去年12月14日，外灘安防正式在渤海信托辦理股票質(zhì)押手續(xù)，質(zhì)權(quán)人為華融華僑。

外灘安防與華融華僑的交易期限僅為3個月，而這種以股票收益權(quán)作為質(zhì)押工具的融資方式并不太常見。此外，外灘安防直至2018年2月27日才將上述股份質(zhì)押情況告知雷科防務(wù)，隨后上市公司于2018年2月28日對外披露。就此事，深交所3月1日火速下發(fā)監(jiān)管函，要求外灘安防及時整改，認真和及時地履行信披義務(wù)。

證券時報·e公司記者從雷科防務(wù)了解到，外灘安防前述股權(quán)質(zhì)押不僅沒有及時披露，上市公司此前亦不知外灘安防與華融華僑曾簽訂協(xié)議，交易過程并不透明。整個過程，雷科防務(wù)處于第三方位置，外灘安防似不愿與華融華僑直接交鋒，其并未通過雷科防務(wù)發(fā)布相關(guān)聲明，而是以集團公告函形式，“隔空喊話”其他各方。

3月16日，外灘安防在外灘控股集團有限公司（簡稱“外灘控股”）的官網(wǎng)上發(fā)布——《致華融華僑、渤海信托、雷科防務(wù)董事會的公告函》，這也是迄今為止外灘安防的唯一一份聲明。

外灘安防在聲明中解釋了違約原因，稱此次股票收益權(quán)融資標(biāo)的信托到期前，已做好清償標(biāo)的信托融資款項相關(guān)準(zhǔn)備，但由于減持新規(guī)限制和股票停牌等原因，造成與公司合作的金融機構(gòu)的資金審批速度產(chǎn)生延遲，這才導(dǎo)致公司違約。另外，國開金泰將發(fā)布關(guān)于雷科防務(wù)股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)申請款項的審批通知書，國開金泰已初審?fù)獯隧椛暾垺?/p>

華融華僑的態(tài)度很明確，稱鑒于外灘安防未按合同約定支付標(biāo)的股票收益權(quán)回購價款，將采取包括但不限于司法拍賣等措施處置上述標(biāo)的股票，以回收華融華僑投資。不過，華融華僑方面同樣未向雷科防務(wù)披露此次違約事件的最新進展。

公開資料顯示，華融華僑隸屬于中國華融，成立于2015年12月，去年底還幫助深陷債務(wù)危機的億陽集團（ST信通控股方）成立聯(lián)合工作小組，開展對其重組的工作。

證券時報·e公司記者聯(lián)系到中國華融有關(guān)人士，試圖向華融華僑董事長楊弘煒詢及上述違約事件，未獲正面答復(fù)。

一個容易被忽略的細節(jié)是，外灘安防與華融華僑的交易擔(dān)保人除外灘控股及忻翀杰外，還包括貴州黔峰國有資本投資建設(shè)有限公司（下稱“黔峰國投”），后者由貴州黔南國資局間接控股，中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行旗下基金參股，系典型的國資平臺。黔峰國投亦被華融華僑列入債務(wù)人序列，到目前為止，黔峰國投也未提出紓困方案。

貴州地方國資平臺何以愿為外灘安防背書？

運作軌跡

忻翀杰是一名80后，在資本市場名氣并不大，但堪稱資本運作的高手，尤其擅長突擊變更股權(quán)結(jié)構(gòu)。包括外灘安防在內(nèi)，外灘系的一系列運作均圍繞踩點變更股權(quán)展開。

如前所述，2017年9月27日晚間，雷科防務(wù)第一大股東常發(fā)集團公告擬轉(zhuǎn)讓9.07%股權(quán)，外灘安防決意以12.06億元代價接盤（12.06元/股）。同年12月12日，該筆轉(zhuǎn)讓完成過戶，外灘安防躍升為雷科防務(wù)第二大股東。

10天后，在上海和平飯店，外灘控股還舉辦了一場“2017年外灘控股集團年終答謝會暨外灘安防成功入駐雷科防務(wù)慶祝宴會”。然而，僅僅3個月后，便發(fā)生上述被華融華僑“隔空追債”一幕。

回看外灘安防的入駐過程，速度迅疾是一方面，更添緊湊色彩的是其“踩點”變更股權(quán)結(jié)構(gòu)。

在去年9月底擬受讓雷科防務(wù)股權(quán)時，外灘安防的股權(quán)結(jié)構(gòu)是——貴州外灘房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“貴州外灘地產(chǎn)”）持股37.5%，青島國投外灘股權(quán)投資管理有限公司（下稱“青島國投外灘”）持股62.5%，后者成立于2016年10月。

該股權(quán)架構(gòu)于兩周前（2017年9月14日）剛剛搭建完畢，此前貴州外灘地產(chǎn)全資控股外灘安防。引入的青島國投外灘股權(quán)設(shè)計也很精妙，其第一大股東為青島國投金融控股有限公司（青島國資委間接全資控制）持股49%，第二大股東上海高域?qū)崢I(yè)有限公司（自然人劉志遠全資控股）及忻翀杰分別持股26%、25%。

換言之，為了順利入股雷科防務(wù)，外灘安防突擊引入青島國資背景的青島國投外灘，將注冊資本從1000萬元增至1.6億元。

這不是外灘安防最后一次股權(quán)變更。2017年12月6日，外灘安防新增自然人股東王勇，且其持股比例一舉達到99%，貴州外灘地產(chǎn)、青島國投外灘分別僅持股0.5%。6天后，外灘安防成功入股雷科防務(wù)。

至此，已有兩個自然人浮出水面——劉志遠、王勇。劉志遠及其控制的上海高域?qū)崢I(yè)有限公司與外灘安防、忻翀杰什么關(guān)系？王勇又是何許人也？

不妨先回溯中體產(chǎn)業(yè)易主案。踩點變更股權(quán)可謂是“外灘系”的一大特點，此前外灘控股在競逐中體產(chǎn)業(yè)控制權(quán)時也曾采用，彼時是其首次亮相A股。

中體產(chǎn)業(yè)（600158）是國家體育總局旗下唯一上市平臺，曾被視作國家體育總局改制紅利的唯一受益者，覬覦者眾。2016年11月，國家體育總局開始籌謀轉(zhuǎn)讓中體產(chǎn)業(yè)控制權(quán)，次年2月份，有四家機構(gòu)宣布競逐。在這些意向買家之中，有當(dāng)時已陷入資金鏈危機的樂視系、“定增大王”劉益謙旗下的新理益集團，以及與佳兆業(yè)關(guān)系密切的深圳鵬星船務(wù)公司，還包括北京翔明體育文化有限公司（“翔明體育”）。

翔明體育至少在2015年11月便已是外灘系成員，忻翀杰一度親自擔(dān)任該公司法定代表人。在宣布競逐中體產(chǎn)業(yè)控制權(quán)之前的2017年1月，翔明體育突然易主，外灘控股退出，蘇州普順投資發(fā)展有限公司（下稱“普順投資”）全資控股，而普順投資的實控人之一劉志遠則取代忻翀杰成為翔明體育法定代表人。

此處的劉志遠，便是前文所提及的上海高域?qū)崢I(yè)有限公司實控人。由此可見，劉志遠與忻翀杰早已相熟，存在一定程度的關(guān)聯(lián)關(guān)系，兩人在青島國投外灘的合計持股比例達到51%，超過青島國資委。反觀青島國資委在實際股權(quán)不占優(yōu)的背景下，參與外灘安防增資工作，間接表明了忻翀杰與青島國資的密切程度。

證券時報·e公司記者了解到，翔明體育雖是名頭最小的一家公司，但其一度接近拿下中體產(chǎn)業(yè)控制權(quán)。2017年4月，中體產(chǎn)業(yè)宣布終止易主，翔明體育等4家公司悉數(shù)出局。后來，國家體育總局再度謀劃轉(zhuǎn)讓中體產(chǎn)業(yè)控制權(quán)，中國奧園關(guān)聯(lián)方奧園集團曾作為唯一意向受讓方殺入，最終還是鎩羽而歸。時至今日，中體產(chǎn)業(yè)實控人仍為國家體育總局。

落敗之后的翔明體育于2017年7月變更股權(quán)架構(gòu)，普順投資退出，外灘控股重新全資控股，劉志遠亦不再擔(dān)任翔明體育法定代表人，該股權(quán)架構(gòu)保留至今。

劉志遠身份已然確定，去年12月6日入股外灘安防的王勇身份同樣被鎖定。證券時報·e公司記者查知，今年2月26日，黔峰國投法定代表人（負責(zé)人）從王勇變更為鄧志勇，結(jié)合黔峰國投曾為外灘安防向華融華僑融資案提供擔(dān)保，基本可以確定外灘安防現(xiàn)控股股東王勇系黔峰國投前負責(zé)人，印證了外灘系在貴州的政商關(guān)系。

穿透外灘系

至此，外灘系的運作路徑已基本勾勒完畢，善于利用各種時間節(jié)點臨時變更股權(quán)結(jié)構(gòu)，曾競逐中體產(chǎn)業(yè)控制權(quán)失利，后以杠桿收購形式入股雷科防務(wù)，但陷入資金困局遭華融華僑公開追債。

不管是擬控股中體產(chǎn)業(yè)，還是最終入股雷科防務(wù)，外灘系動用的收購主體翔明體育、外灘安防均非外灘系的核心成員。換言之，外灘系試圖有意隱藏更上層級的成員公司，顯示出其低調(diào)的行事風(fēng)格。

那么外灘控股究竟是什么來頭？

工商資料顯示，外灘控股原名“貴州外灘投資管理有限公司”，注冊地在貴州黔南布依族苗族自治州惠水縣漣江街道縣府路49號，成立時間為2014年6月19日。

2015年8月，該公司名稱搖身一變，成為現(xiàn)在的外灘控股，即外灘系主體。官網(wǎng)顯示，外灘控股經(jīng)過多年發(fā)展，已成為一家集金融服務(wù)及基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)建設(shè)、實業(yè)投資、資源能源、文體傳媒、涉外投資、賽事運營等多領(lǐng)域為一體的多元化綜合性企業(yè)集團。外灘控股官網(wǎng)版式大氣，介紹詞稱“集團總部位于素有‘東方華爾街’之稱的上海外灘”，借此投射出高格局的資本定位。

一位接近外灘控股的人士向證券時報·e公司記者表示，外灘控股及外灘系前身為上海寶京投資公司，主要經(jīng)營P2P理財業(yè)務(wù)。

證券時報·e公司記者曾多次撥打外灘控股電話，工作人員以“才上班一天，不知道情況”、“品牌營銷部門撤銷”等各種理由回避記者提問。其中有工作人員表示，公司業(yè)務(wù)以理財金融類業(yè)務(wù)為主，但記者問及股票收益權(quán)違約事件，該人士又表示“工作忙”，迅速掛斷電話。

進一步了解，忻翀杰系外灘控股明面上的實控人，直接持股49%，剩余51%股權(quán)由中海外國有資本運營（成都）有限公司（下稱“中海外成都公司”），后者疑似與央企中國海外控股集團存在關(guān)聯(lián)。2018年2月5日，中海外成都公司更名為中建投國家公園建設(shè)（成都）有限責(zé)任公司（下稱“中建投成都公司”），同樣可能與中國建銀投資有限責(zé)任公司存在關(guān)聯(lián)。

向上穿透，中建投成都公司主要股東為貴州國家公園防務(wù)科技有限公司、中海外國資城市建設(shè)有限公司，兩股東本身存在股權(quán)隸屬關(guān)系。最終的穿透結(jié)果是，中海外國有資本運營（成都）有限公司工會委員會間接持有外灘控股51%股權(quán)，系外灘控股控股股東。

然而，上述工會持股結(jié)構(gòu)并不明晰。外灘控股最終控制人不得而知，中國海外控股集團或中國建銀投資有限責(zé)任公司有關(guān)成員是否為工會持股人，抑或忻翀杰是否為工會主要持股人，暫時無解，但也更加說明忻翀杰與各地國資之間若隱若現(xiàn)的神秘關(guān)系。雷科防務(wù)代為披露的權(quán)益變動報告書，并未穿透披露外灘安防、外灘控股的最終持股結(jié)構(gòu)。

外灘控股曾有意透露其國企身份及與中國海外控股集團的關(guān)聯(lián)關(guān)系，稱基于與大型綜合性央企中國海外控股集團長期以來的友好合作關(guān)系，2017年4月，中海外旗下中海外成都公司受讓外灘控股集團51%股權(quán)。

盡管忻翀杰不一定是外灘系最終控制人，但并不妨礙其對外灘系的控制力度。目前外灘系旗下公司眾多，忻翀杰擔(dān)任法定代表人的公司有61家。證券時報·e公司記者發(fā)現(xiàn)，忻翀杰旗下超過40家公司曾被列入異常經(jīng)營名錄，其中就包括外灘安防。作為雷科防務(wù)第二大股東，外灘安防于2017年6月曾因登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄。

此外，忻翀杰旗下有多家“連云港中房XXX”名稱的公司。2015年9月，外灘控股曾新增連云港中房城市建設(shè)投資開發(fā)、連云港中房資產(chǎn)管理兩家公司為公司股東，各持股10%。不過，這兩家公司已于去年5月退出外灘控股股東之列，而中海外成都公司則趁機入股。

外灘控股此前稱“依托中房聯(lián)合集團為平臺，與眾多國內(nèi)外上市公司和大型企業(yè)集團在資源整合、業(yè)務(wù)發(fā)展等方面長期保持著緊密的合作關(guān)系”，但記者并沒有查詢到雙方進行業(yè)務(wù)合作的具體信息。

除外灘系多家公司被列入異常經(jīng)營名錄外，忻翀杰本人也涉及多起訴訟案件。某民事判決書顯示，忻翀杰為一名“80后”，1986年6月3日生。

（李曼寧）