自今日（5月11日）起，券商“非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單”迎來大調(diào)整，負面清單發(fā)布！

券商中國記者獲悉，自今年1月15日對各證券公司發(fā)布征求意見稿，時隔4個月左右，中國證券業(yè)協(xié)會正式發(fā)布修訂后的《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》，目的是為進一步防范非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)風險，新規(guī)自發(fā)布之日起實施。

非公開發(fā)行公司債券新規(guī)九大關(guān)鍵點

非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單共有16條，主要有以下九個關(guān)鍵點：

一、地方融資平臺公司、典當行、注冊資本低于6億元且經(jīng)營融資擔保業(yè)務(wù)不滿3年的擔保公司、成立時間不滿2年且省級監(jiān)管評級或考核評級最近兩年連續(xù)未達到最高等級的小貸公司，以及國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司，這些發(fā)行人被列入負面清單，不得非公開發(fā)行公司債。

二、從嚴監(jiān)管落到實處，對于發(fā)行人財務(wù)會計文件存在虛假記載或公司存在其他重大違法行為的禁止發(fā)行債券期限由12個月延長至24個月。

三、發(fā)行人已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或遲延支付本息的事實，存在違規(guī)對外擔?；蛘哔Y金被關(guān)聯(lián)方或第三方以借款、代償債務(wù)、代墊款項等方式違規(guī)占用的情形，仍處于繼續(xù)狀態(tài)，禁止非公開發(fā)行公司債。

四、因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被證券交易所等自律組織采取紀律處分的禁止發(fā)行債券時限設(shè)定為6個月；被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施的禁止非公開發(fā)行債券時限是12個月。

五、強化報表監(jiān)管，最近兩年內(nèi)財務(wù)報表曾被注冊會計師出具保留意見且保留意見所涉及事項的影響尚未消除，或被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告列入負面清單。

六、強化對債券募集資金的規(guī)范管理；落實國家產(chǎn)業(yè)政策，增加了“募集資金投向不符合國家產(chǎn)業(yè)政策”的相關(guān)規(guī)定。即原條款修改為“擅自改變前次發(fā)行債券募集資金用途而未糾正”“本次發(fā)行募集資金用途違反相關(guān)法律法規(guī)或募集資金投向不符合國家產(chǎn)業(yè)政策”兩條規(guī)定。

七、引導(dǎo)債券募集資金進入實體企業(yè)，防止脫實向虛，限制非金融企業(yè)發(fā)行債券募集資金用于財務(wù)性投資，增加了“除金融類企業(yè)外，本次發(fā)行債券募集資金用途為持有以交易為目的的金融資產(chǎn)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，或本次發(fā)行債券募集資金用途為直接或間接投資于買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司”。

八、發(fā)行人因嚴重違法失信行為，被有權(quán)部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫?；蛳拗瓢l(fā)行公司債券，禁止發(fā)售私募債。

八、加強債券市場誠信建設(shè)，在負面清單中增加相應(yīng)內(nèi)容，限制失信單位發(fā)行公司債券。增加了“因嚴重違法失信行為，被有權(quán)部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫停或限制發(fā)行公司債券”。

九、子公司事項納入母公司范疇，穿透核查；在發(fā)布負面清單時在正文中明確“對于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)或營業(yè)收入任一項指標占比超過30%的子公司存在負面清單第（一）條至（五）條、第（九）至（十五）條規(guī)定情形的，視同發(fā)行人屬于負面清單范疇”。

華東地區(qū)一家大型上市券商債券承銷部負責人接受券商中國記者采訪時表示，“監(jiān)管核心在于防風險、重質(zhì)量。修訂負面清單，一定程度上提高了發(fā)行人準入門檻，屬于債券市場的供給側(cè)改革，有助于調(diào)整私募債的市場結(jié)構(gòu)，市場將會持續(xù)良性發(fā)展。”

北方地區(qū)一家中型券商投行部董事總經(jīng)理則告訴券商中國記者，修訂負面清單，可以概括為以下三點：

一是從嚴監(jiān)管，包括期限延長，增加交易所自律監(jiān)管等；

二是體現(xiàn)按照金融工作會議精神，防止資金脫實向虛；

三是綜合來看還是反映證監(jiān)會降杠桿的意圖。

上述投行人士分析稱，交易所私募債負面清單修訂，直接提高了項目門檻，投行將減少承接此類項目數(shù)，“（監(jiān)管）就是說，我把門檻提高了，你們少來我這報（私募債）項目??！”

違規(guī)成本進一步加大

“企業(yè)進行非公開發(fā)行公司債券融資的違規(guī)成本進一步加大了。盡管監(jiān)管部門明確，非公開發(fā)行公司債券負面清單適用主體為公司債券發(fā)行人，券商從事承銷或者受托管理業(yè)務(wù)被采取監(jiān)管措施的，不屬于非公開發(fā)行公司債券發(fā)行負面清單的規(guī)制范圍。但隨之而來的，券商承攬非公開發(fā)行公司債券項目的門檻驟然提高了。”北方一家中型券商副總裁告訴券商中國記者，券商所承接的交易所私募債項目不得涉及負面清單限制的范圍。

一個明顯的跡象是，進入2018年，交易所私募債項目受理數(shù)量正在減少，且審核速度趨于放緩。

募投資金不得“不符合國家產(chǎn)業(yè)政策”

值得注意的是，此次修訂新增一條負面清單規(guī)定，“募集資金投向不符合國家產(chǎn)業(yè)政策”將被禁止。

監(jiān)管部門表示，為強化對債券募集資金的規(guī)范管理，同時落實國家產(chǎn)業(yè)政策，增加了“募集資金投向不符合國家產(chǎn)業(yè)政策”的相關(guān)規(guī)定。

即原條款修改為“擅自改變前次發(fā)行債券募集資金用途而未糾正”、“本次發(fā)行募集資金用途違反相關(guān)法律法規(guī)或募集資金投向不符合國家產(chǎn)業(yè)政策”兩條規(guī)定。

那如何理解“不符合國家產(chǎn)業(yè)政策”？市場人士預(yù)測，這將直接增加對房地產(chǎn)公司非公開發(fā)行公司債的負面清單限定，也將限制鋼鐵、煤炭等產(chǎn)能過剩行業(yè)。投行人士則提醒稱，“房地產(chǎn)、鋼鐵、煤炭行業(yè)不是都不能做，符合交易所的規(guī)定就可以。”

非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引

（2018年修訂）

Tips: 《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》（修訂版征求意見稿）

來源：券商中國微信公眾號（ID：quanshangcn） 記者：吳海燕