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《每日經(jīng)濟新聞》相繼進行《天和防務1.8億賣資產(chǎn)扭虧保殼專有技術(shù)溢價超1億？》等系列報道之后，5月14日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對天和防務（300397，SZ）發(fā)布了問詢函，其中，首個疑問即為此前天和防務1.8億出售全資子公司西安天和軍民融合創(chuàng)新技術(shù)研究有限公司（以下簡稱天和創(chuàng)新院）80%股權(quán)交易問題。

早在10天前，《每日經(jīng)濟新聞》通過調(diào)查，質(zhì)疑該筆交易及接盤方陜西立新置邦能源科技有限公司（以下簡稱立新能源）的背景、股東及其運營情況。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者報道的天和防務收購增資的公司業(yè)績不達承諾及其相關(guān)補償?shù)葐栴}也在問詢函中被提及。

神秘的接盤方立新能源

深交所問詢函中的首個問題，即為對天和創(chuàng)新院80%交易的質(zhì)疑。

天和創(chuàng)新院注冊時，評估資產(chǎn)價值僅為3700余萬，幾個月后出售時，溢價卻高達5倍以上。深交所要求天和防務披露天和創(chuàng)新院短期內(nèi)價值大幅增長的原因及合理性。

2018年5月9日，天和防務2017年年度業(yè)績網(wǎng)上說明會上，天和防務董事長、總經(jīng)理、董事會秘書（代）賀增林在回答投資者問題時表示，交易價格結(jié)合了周邊房地產(chǎn)交易定價、專業(yè)機構(gòu)出具的房地產(chǎn)估價顧問報告及公司前期與多家意向買家的洽談摸底報價情況。

不過，根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者從西安高新區(qū)國土部門了解到的情況，天和創(chuàng)新院所在地塊性質(zhì)為工業(yè)用地，且該宗地也無可能變更商業(yè)。

天和創(chuàng)新院高溢價的原因，是否為天和防務曾授予天和創(chuàng)新院的部分專有技術(shù)，則不得而知。深交所還注意到了接盤方立新能源的股東變更情況，在《每日經(jīng)濟新聞》此前報道中也有提及。

記者查詢公司檔案發(fā)現(xiàn)，立新能源原始股東為王月娥、郭振泉兩名自然人，但在掛牌結(jié)束的前兩天，2017年10月30日立新能源召開股東會，王月娥將持有的立新能源80%股權(quán)以240萬元價格轉(zhuǎn)讓給廖承波，郭振泉持有的立新能源20%股權(quán)以60萬元價格轉(zhuǎn)讓給李宏麗。

根據(jù)記者調(diào)查，廖承波的另一個身份較為特別，為陜西關(guān)天資本管理有限公司（以下簡稱關(guān)天資本）投資三部總監(jiān)。

關(guān)天資本官網(wǎng)顯示，公司是由陜西省產(chǎn)業(yè)投資有限公司、西安投資控股有限公司和陜西正安企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）聯(lián)合出資設立的，專注于從事股權(quán)投資、資本市場投資、債權(quán)投資等業(yè)務的專業(yè)化投資管理機構(gòu)。

深交所要求天和防務補充的內(nèi)容，即包括立新能源股東變更情況及其是否為天和防務的關(guān)聯(lián)方、此次受讓相關(guān)股權(quán)的目的、資金來源、付款進度等。記者電話聯(lián)系了立新能源法定代表人廖承波，就上述疑問，對方稱會以書面答復，但截至發(fā)稿時記者未收到對方回復。

長城數(shù)字業(yè)績補償存疑

5月4日的系列稿件中，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾報道了天和防務兩年時間收購增資西安長城數(shù)字軟件有限公司（下簡稱長城數(shù)字）等公司的情況。

因為長城數(shù)字未完成業(yè)績承諾，長城數(shù)字原股東以所持長城數(shù)字股權(quán)補償天和防務，按照收購時的交易價格11.6958元/股計算。同時，天和防務還對長城數(shù)字的商譽計提減值準備1054.51萬元。

深交所的疑問在于，在標的公司已大額減值的前提下，補償股權(quán)價格仍以收購時的交易價格計算是否合理，是否符合協(xié)議約定，以及上述補償安排是否損害上市公司利益。

5月9日，天和防務2017年年度業(yè)績網(wǎng)上說明會上，有投資者援引《每日經(jīng)濟新聞》記者的相關(guān)報道，提出業(yè)績承諾不達標，管理層有哪些措施？是否有商譽減值，管理層原來高估值是否涉及利益輸送及瀆職？

天和防務董事、副總經(jīng)理張發(fā)群回答稱，近兩年因科研投入的增大、軍隊體制改革對長城數(shù)字的業(yè)績承諾造成了影響，2018年以來長城數(shù)字的訂單已經(jīng)趨于正常化。

張發(fā)群還提到，天和防務對5家公司的投資和并購是經(jīng)過公司管理層慎重的研究和論證的，從目前看是符合公司業(yè)務轉(zhuǎn)型升級需要的，不存在任何的利益輸送。

值得注意的是，除了《每日經(jīng)濟新聞》此前報道的天和創(chuàng)新院交易價格、長城數(shù)字業(yè)績不達標等問題，深交所問詢函還提到了諸如天和防務2017年對軍貿(mào)A公司2.62億元應收賬款單項計提壞賬準備1.83億元的問題。

記者發(fā)現(xiàn)，軍貿(mào)A公司曾分別出現(xiàn)在天和防務2014、2016、2017年年報的前五大客戶名單中，但因為涉密，軍貿(mào)A公司的具體信息不得而知。

此外，深交所問詢函還涉及應收票據(jù)、研發(fā)投入以及天和防務去年11月與商洛市政府簽訂《軍民融合產(chǎn)業(yè)投資合作框架協(xié)議書》的進展情況。以上疑問都有待天和防務在5月17日前做出說明。

上述天和防務業(yè)績說明會上，有投資者提問，公司在2017年年報中提到2018年營業(yè)收入達到6億元，但公司一季報顯示，目前只有3591萬元，未來幾個月，公司制定營業(yè)收入6億元計劃能夠做的到嗎？張發(fā)群回答稱，公司董事會已制定各項有效措施努力提升公司的盈利能力。

但實際上，根據(jù)天和防務2018年一季報，公司一季度虧損1299萬。針對上述疑問，天和防務董秘辦一位工作人員稱現(xiàn)在不方便接受采訪，回復以公告為準。