每經(jīng)記者｜方京玉    每經(jīng)編輯｜宋思艱    

南華生物（000504，SZ）5月21日晚間公告稱，收到深交所下發(fā)的年報(bào)問詢函。南華生物于2017年12月掛牌出售全資子公司湖南南華梵宇貿(mào)易有限公司（以下簡稱南華梵宇）48%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價(jià)為8512.91萬元，總體評估值為1.15億元。深交所在問詢函中指出，南華生物2016年12月購入南華梵宇100%股權(quán)時(shí)，南華梵宇評估值為5958.14萬元；次年12月交易中，南華梵宇評估值為1.15億元，在凈資產(chǎn)賬面價(jià)值變化不大的情況下，后一次交易評估值增長近一倍。

深交所同時(shí)表示，經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)南華梵宇48%股權(quán)的接手方實(shí)控人與南華生物持股13.16%股東存在業(yè)務(wù)聯(lián)系。深交所要求南華生物就南華梵宇評估值合理性、股權(quán)受讓方與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等作出進(jìn)一步說明。

就問詢函所涉事項(xiàng)，南華生物證券部工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，均以公司接下來回復(fù)公告的內(nèi)容為主。

子公司評估值一年增長近一倍

南華生物2017年12月1日公告，公司通過湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售南華梵宇48%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為8512.91萬元，南華梵宇股東全部權(quán)益在未考慮股權(quán)流動性及控股權(quán)或少數(shù)股權(quán)溢折價(jià)情況下的評估值為1.15億元。當(dāng)年12月29日，南華生物宣布。標(biāo)的資產(chǎn)的最終受讓方為上海漢騰電子科技有限公司（以下簡稱上海漢騰），交易價(jià)格為8562.91萬元，交易完成后南華生物持有南華梵宇52%股權(quán)，仍是南華梵宇控股股東。

深交所稱，南華生物于2016年12月收購南華梵宇100%股權(quán)，收購時(shí)南華梵宇凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為497.72萬元，評估值為5958.14萬元，評估值增值率為1097.09%，最終交易作價(jià)5448.33萬元。而在一年后南華梵宇48%股權(quán)出售交易中，南華梵宇凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為503.73萬元，評估值為1.15億元，評估增值率為2180.24%。在南華梵宇凈資產(chǎn)賬面價(jià)值變化不大的情況下，兩次交易評估值增長近一倍。

南華生物披露稱，南華梵宇評估增值的主要影響因素來源于城光（湖南）節(jié)能環(huán)保服務(wù)股份有限公司（以下簡稱城光節(jié)能），該公司為南華梵宇的主要利潤來源。但是深交所根據(jù)城光節(jié)能在新三板平臺披露的數(shù)據(jù)查得，2017城光節(jié)能僅實(shí)現(xiàn)凈利潤764.94萬元。而城光節(jié)能2017的凈利表現(xiàn)在2016、2017南華梵宇兩次交易中，僅占當(dāng)時(shí)對城光節(jié)能評估預(yù)測凈利潤的40.10%、36.95%。

資產(chǎn)受讓方與公司股東存業(yè)務(wù)聯(lián)系

據(jù)了解，南華梵宇48%股權(quán)的最終受讓方上海漢騰的實(shí)際控制人為葉得軍。深交所查明，葉得軍與南華生物股東—上海和平大宗股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱上海和平）存在業(yè)務(wù)聯(lián)系，上海和平持有南華生物13.16%股本。

葉得軍實(shí)際控制的另一家公司與上海和平股東——上海大豐投資集團(tuán)有限公司共同投資了一家新能源投資控股公司，分別持股1.98%、94%。此外，深交所提到，漢騰電子的注冊資本為100萬元，而此次與南華生物的交易金額達(dá)到了8562.91萬元。

深交所要求南華生物說明城光節(jié)能2017年凈利大幅下降的原因，并進(jìn)一步說明城光節(jié)能評估價(jià)值的合理性，同時(shí)說明漢騰電子的主營業(yè)務(wù)以及受讓南華梵宇股權(quán)的目的與資金來源。深交所要求南華生物說明漢騰電子與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系。

南華生物年報(bào)披露稱，南華梵宇2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6167.01萬元，凈利潤245.87萬元；而南華梵宇2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5153.79萬元，凈利潤1944.51萬元。深交所要求南華生物說明南華梵宇2017年?duì)I業(yè)收入較2016大幅增長而凈利潤大幅下降的原因。

而南華生物本身客戶以及供應(yīng)商集中度較高的情況也引起了深交所的關(guān)注。深交所表示，年報(bào)中南華生物前五名客戶合計(jì)銷售金額占年度銷售總額比例達(dá)到82.51%。前五名供應(yīng)商合計(jì)采購金額占年度采購總額比例為64.35%。深交所要求南華生物對比同行業(yè)公司說明客戶以及供應(yīng)商集中度較高的原因，并說明公司的持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)。