每經(jīng)記者｜方京玉    每經(jīng)編輯｜宋思艱    

海南海藥（000566，SZ）今日（5月28日）午間公告稱，公司收到深交所關(guān)于重組事項(xiàng)問詢函。海南海藥日前公告，上市公司擬以支付現(xiàn)金方式購買?？谄媪χ扑幑煞萦邢薰荆ê喎Q奇力制藥）100%股份，標(biāo)的交易作價暫定為21.42億元，增值率238.89%。

深交所在問詢函中提及海南海藥此次重組方案并未安排業(yè)績補(bǔ)償承諾，要求公司獨(dú)立董事對相關(guān)風(fēng)險發(fā)表意見。此外，在重組方案披露前，奇力制藥出售了一家下屬子公司52%股權(quán)，深交所要求海南海藥補(bǔ)充說明該筆交易的定價依據(jù)、出售事項(xiàng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營影響等。今日，就問詢函中相關(guān)問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》致電上市公司證券部，相關(guān)工作人員表示以隨后的回復(fù)函內(nèi)容為主。

未安排業(yè)績補(bǔ)償承諾

海南海藥5月21日宣布，上市公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買東控健康、杭州鉅穗、杭州潤研、大雄風(fēng)創(chuàng)投等44名股東持有的奇力制藥100%股份，交易完成后，奇力制藥將成為上市公司全資子公司，納入合并報表范圍。截至評估基準(zhǔn)日，奇力制藥未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值為6.03億元，預(yù)估值為20.44億元，預(yù)估增值14.41億元，增值率為238.89%。

據(jù)介紹，奇力制藥是一家以研發(fā)生產(chǎn)抗生素、心血管用藥、消化系統(tǒng)用藥為主，產(chǎn)品線覆蓋西藥化學(xué)制劑與中藥、黎藥的海南省知名醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)。目前擁有注射用頭孢曲松鈉他唑巴坦鈉、注射用磷酸肌酸鈉、注射用頭孢哌酮鈉他唑巴坦鈉等優(yōu)勢產(chǎn)品。海南海藥稱，收購奇力制藥有利于快速擴(kuò)大公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模與盈利能力，豐富產(chǎn)品品類，同時有利于發(fā)揮協(xié)同作用，攜手應(yīng)對醫(yī)藥行業(yè)政策變遷與發(fā)展趨勢。

但在此次規(guī)模達(dá)21.42億元的重組預(yù)案中，交易雙方并未簽訂業(yè)績對賭協(xié)議。深交所在問詢函中表示，雖然海南海藥在預(yù)案中稱，公司聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司的未來業(yè)績預(yù)測較為客觀謹(jǐn)慎，但仍不能完全排除標(biāo)的公司未來盈利能力不及預(yù)期、影響上市公司盈利水平的風(fēng)險。深交所要求海南海藥說明，未安排業(yè)績補(bǔ)償承諾是否有利于保障公司的利益以及中小投資者的合法權(quán)益。

問詢奇力制藥前期出售子公司是否影響估值

2018年4月，奇力制藥與自然人黃秀麗簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其全部持有的廣西宜眾制藥有限公司（以下簡稱廣西宜眾）52%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃秀麗，并約定于奇力制藥被海南海藥收購資產(chǎn)過戶前完成股權(quán)交割。

深交所在問詢函中要求海南海藥說明出售廣西宜眾52%股權(quán)的原因、出售價格、定價依據(jù)，以及該筆出售給奇力制藥帶來的損益；同時說明出售廣西宜眾52%股權(quán)是否涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系以及定價公允性；說明廣西宜眾是否擁有對奇力制藥生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響的商標(biāo)等，同時對上述出售事項(xiàng)對奇力制藥估值影響進(jìn)行敏感性分析。

海南海藥前期披露，此次收購奇力制藥資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款將由公司以現(xiàn)金支付，收購資金來源為公司自有及自籌資金，其中部分為公司2016年非公開發(fā)行股票募集資金變更用途。深交所要求公司說明募集資金用途的變更是否作為重組實(shí)施的前提條件，如不是則說明在變更募集資金用途的議案未通過情形下公司本次收購的資金來源。

記者注意到，在披露重組預(yù)案時海南海藥提示，根據(jù)國務(wù)院對于仿藥一致性評價相關(guān)規(guī)定，凡是2007年10月1日前批準(zhǔn)上市的列入國家基本藥物目錄（2012年版）中的化學(xué)藥品仿制藥口服固體制劑，原則上應(yīng)在2018年底前完成一致性評價。而目前奇力制藥部分口服及注射用藥品需開展一致性評價，如未通過一致性評價或逾期未完成一致性評價，則不再準(zhǔn)予注冊。

深交所要求海南海藥補(bǔ)充說明奇力制藥目前未通過一致性評價產(chǎn)品相關(guān)情況，如有必要，則請奇力制藥就此種情形給上市公司帶來的損失進(jìn)行兜底性承諾。