圖片來源：視覺中國 隨著《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》等CDR系列辦法集中出爐，創(chuàng)新企業(yè)試點申報通道正式開啟。上證報記者了解到，已有企業(yè)計劃近日提交試點申請。 在試點企業(yè)敲門前，相關規(guī)章制度值得仔細品味。上證報記者梳理發(fā)現(xiàn)，6日晚間發(fā)布的9份關于創(chuàng)新試點的規(guī)章及規(guī)范性文件中，有關試點企業(yè)三套“入圍”指標、企業(yè)估值和發(fā)行定價約束，以及咨詢委員會設置等三方面內容值得重點關注。 試點三套“入圍”標準有玄機 記者注意到，相對于今年3月發(fā)布的《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（簡稱《若干意見》），最新發(fā)布的《試點創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》（簡稱《實施辦法》）對試點企業(yè)門檻進行了細化完善，對試點企業(yè)設置了三套“入圍”標準，涉及市值、估值、營收等，滿足其中一套標準即有望獲批。值得注意的是，第三套標準不設營收與估值指標，門檻更為靈活，并且細節(jié)之處被市場人士稱為具有突破性意義。 具體來說，第一套指標是，已境外上市的試點紅籌企業(yè)，市值應不低于2000億元人民幣?！秾嵤┺k法》對市值計算方法進行了詳細規(guī)定。 第二套是，對于尚未境外上市試點企業(yè)，最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務收入不低于30億元人民幣，且企業(yè)估值不低于200億元人民幣。企業(yè)估值應參考最近三輪融資估值及相應投資人、投資金額、投資股份占總股本的比例，并結合收益法、成本法、市場乘數(shù)法等估值方法綜合判定。融資不足三輪的，參考全部融資估值判定。 第三套是，對于尚未境外上市試點企業(yè)，擁有自主研發(fā)、國際領先、能夠引領國內重要領域發(fā)展的知識產(chǎn)權或專有技術，具備明顯的技術優(yōu)勢的高新技術企業(yè)，研發(fā)人員占比超過30%，已取得與主營業(yè)務相關的發(fā)明專利100項以上，或者取得至少一項與主營業(yè)務相關的一類新藥藥品批件，或者擁有經(jīng)有權主管部門認定具有國際領先和引領作用的核心技術；依靠科技創(chuàng)新與知識產(chǎn)權參與市場競爭，具有相對優(yōu)勢的競爭地位，主要產(chǎn)品市場占有率排名前三，最近三年營業(yè)收入復合增長率30%以上，最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務收入不低于10億元人民幣，且最近三年研發(fā)投入合計占主營業(yè)務收入合計的比例10%以上。對國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義，且擁有較強發(fā)展?jié)摿褪袌銮熬暗钠髽I(yè)除外。 有市場人士指出，第三套標準的最后一句值得格外重視，即“對國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義，且擁有較強發(fā)展?jié)摿褪袌銮熬暗钠髽I(yè)除外”，該表述具有突破性意義。 市場人士認為，因為行業(yè)特性，生物科技公司在發(fā)展期不太可能產(chǎn)生營業(yè)收入。若單以“估值200億元營收30億元”的量化指標框定，可能不利于A股市場留住生物科技公司。而在本次配套規(guī)則中，試點企業(yè)門檻呈現(xiàn)多樣化，A股IPO與上市短板基本補齊。 證監(jiān)會有關部門負責人強調，總體來說，試點企業(yè)門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業(yè)標準。同時，發(fā)行審核會嚴格把關，審慎選取試點企業(yè)，充分考慮國內國際市場情況，把握好試點的數(shù)量和節(jié)奏，平穩(wěn)有序的開展試點工作，不會一哄而上。 修改承銷辦法完善估值定價機制 創(chuàng)新企業(yè)的估值模式尚未建立或未經(jīng)有效檢驗，估值和定價難度較大。市場普遍關注，創(chuàng)新企業(yè)的詢價是否會出現(xiàn)定價過高的問題？ 證監(jiān)會有關部門負責人對記者表示，為促進創(chuàng)新企業(yè)合理定價，監(jiān)管部門將充分發(fā)揮專業(yè)機構投資者在穩(wěn)定市場和價格發(fā)現(xiàn)過程中的積極作用，作出針對性的規(guī)則和監(jiān)管安排。同時，將要求發(fā)行人及其承銷商根據(jù)企業(yè)各自的特點，本著審慎定價、公平配售、有利于市場穩(wěn)定和企業(yè)長遠發(fā)展的原則科學設計發(fā)行方案，在充分詢價的基礎上確定合理的發(fā)行價格。 記者注意到，作為創(chuàng)新企業(yè)試點的準備工作之一，證監(jiān)會已于5月11日起對《修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》（下稱修訂版承銷辦法）公開征求意見，增加了多條穩(wěn)妥推進創(chuàng)新試點的規(guī)定，意見反饋截止時間為2018年6月10日。 修訂版承銷辦法將創(chuàng)新試點企業(yè)在境內發(fā)行存托憑證納入《承銷辦法》的適用范圍；在估值方面，鑒于未盈利企業(yè)不適用市盈率的估值指標，修訂版承銷辦法明確，未盈利企業(yè)應披露市銷率、市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標，完善了未盈利企業(yè)估值指標的信息披露要求。 考慮到創(chuàng)新企業(yè)普遍存在業(yè)務模式新、估值難度大等特點，專業(yè)投資者參與詢價可促進其價格發(fā)現(xiàn)。修訂版承銷辦法允許公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格，也可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定發(fā)行價格。 此外，為減少存托憑證發(fā)行對二級市場的沖擊，修訂版承銷辦法新增規(guī)定，允許發(fā)行存托憑證的企業(yè)根據(jù)需要進行戰(zhàn)略配售和采用超額配售選擇權。 近期，工業(yè)富聯(lián)由于公開發(fā)行股票數(shù)量遠超4億股，選擇將30%新股向戰(zhàn)略投資者定向配售，為創(chuàng)新企業(yè)試點的發(fā)行提供了借鑒經(jīng)驗。 證監(jiān)會有關部門負責人還表示：“在試點創(chuàng)新企業(yè)詢價過程中，將充分發(fā)揮專業(yè)機構投資者的積極作用，增強專業(yè)機構投資者在定價過程中的影響力。監(jiān)管部門將要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)各自的情況，科學設計發(fā)行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業(yè)機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價?！?咨詢委員會名單有望很快公布 作為創(chuàng)新企業(yè)試點的重要咨詢方，證監(jiān)會將成立中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會（下稱咨詢委），提供專業(yè)咨詢意見。上證報記者獲悉，科技創(chuàng)新咨詢委員會的組建工作正在推進，專家名單確定后，預計很快會對外公布。 《中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則（試行）》（下稱《工作規(guī)則》）明確，科技創(chuàng)新咨詢委員會專家包括權威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家，主要覆蓋7個領域，包括互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等，并在所在領域取得突出成就，享有較高社會聲望。 值得一提的是，5月份，證監(jiān)會剛剛組建了科技監(jiān)管專家咨詢委員會，委員中不乏互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)和人工智能等領域的權威專家。例如中國科學院計算技術研究所首席科學家、電子科技大學大數(shù)據(jù)研究中心主任、清華大學軟件學院院長、清華-天工智能計算研究所常務副院長、南京大學機器學習與數(shù)據(jù)挖掘研究所所長、中國互聯(lián)網(wǎng)協(xié)會副理事長等。 記者了解到，新經(jīng)濟試點的“科技創(chuàng)新咨詢委員會”不排除與“科技監(jiān)管專家咨詢委員會”委員出現(xiàn)個別重合的可能。由于科技創(chuàng)新咨詢委員會需覆蓋七大領域，其規(guī)模將大于科技監(jiān)管的咨詢委員會。 至于專家咨詢委員會的作用，按照《工作規(guī)則》規(guī)定，咨詢委主要以召開會議的形式履行職責。創(chuàng)新企業(yè)試點過程中，咨詢委將根據(jù)需要不定期召開會議，圍繞申請創(chuàng)新試點企業(yè)的技術狀況、模式特征、發(fā)展前景等相關情況進行討論。試點企業(yè)經(jīng)過反饋會和初審會后，再召開發(fā)審會，對企業(yè)是否符合法定發(fā)行上市條件進行審核。 有投行人士認為：“咨詢委主要是對申請試點企業(yè)的行業(yè)地位和技術狀況等問題提供咨詢意見，尤其針對第二和第三套試點‘入圍’指標，需要咨詢委的意見參考，而發(fā)審委主要是依法審核公司是否符合發(fā)行CDR或者普通股票的條件，具有決定權?！?值得注意的是，咨詢委并不是為服務新經(jīng)濟試點專設。除對申請創(chuàng)新試點的企業(yè)提供咨詢外，咨詢委也對IPO、再融資、并購重組審核，以及滬深證券交易所、全國股轉公司工作中遇到的相關問題提供咨詢意見。 （上海證券報王雪青）