每經(jīng)記者｜葉曉丹    每經(jīng)編輯｜任芷霓    

關(guān)于飛利信（300287，SZ）收購標的東藍數(shù)碼有限公司（以下簡稱東藍數(shù)碼）業(yè)績不達標，但原東藍數(shù)碼主要股東拒絕進行業(yè)績補償一事，6月13日《每日經(jīng)濟新聞》曾報道，原東藍數(shù)碼主要股東認為，與飛利信關(guān)于利潤補償?shù)臓幾h已提交北京仲裁委員會仲裁，東藍數(shù)碼業(yè)績達標與否尚難論斷。

而對于東藍數(shù)碼原主要股東方面的表態(tài)，6月15日，飛利信方面向《每日經(jīng)濟新聞》記者回應(yīng)稱，飛利信沒有壓低東藍數(shù)碼2016年業(yè)績的動力，也并未干擾東藍數(shù)碼的運營。此外，立信對東藍數(shù)碼的審計，符合《利潤補償協(xié)議》約定；立信的審核報告符合會計準則和審計準則。飛利信方面表示，東藍數(shù)碼原4名股東作為交易對手，獲得了巨額的收購對價款項，依約應(yīng)承擔補償義務(wù)。

而6月16日，東藍數(shù)碼原股東代表寧波東控方面針對飛利信的回復又作了最新回應(yīng)，寧波東控表示，東藍數(shù)碼2016年與梅安森（300275，SZ）項目簽約時受到了飛利信的阻撓。從結(jié)果看，飛利信的做法的確損人不利己，但這并不意味著當初飛利信沒有壓低東藍數(shù)碼2016年業(yè)績的動機。

▲東藍數(shù)碼有限公司所在地 每經(jīng)記者 葉曉丹 攝

飛利信：當然希望東藍數(shù)碼完成業(yè)績

東藍數(shù)碼原主要股東相關(guān)負責人此前表示，飛利信人為操控東藍數(shù)碼2016年度審計過程及《審核報告》結(jié)果，東藍數(shù)碼2016年度大量收入未被確認。此外，上述負責人還透露，飛利信在2016年東藍數(shù)碼審計工作未開始時，通過降薪等方式逼迫相關(guān)人員辭職，且在事先未作任何溝通情況下，宣布解除朱召法東藍數(shù)碼董事長職務(wù)。

對此，飛利信于6月15日回應(yīng)《每日經(jīng)濟新聞》記者，“飛利信當然也希望東藍數(shù)碼能完成承諾業(yè)績，倘若東藍數(shù)碼業(yè)績不達標，不僅嚴重影響飛利信的上市公司形象，而且嚴重損害飛利信的融資能力，因此，公司有什么理由壓低東藍數(shù)碼的業(yè)績？”

同時，飛利信還表示并未干擾東藍數(shù)碼的運營，在2017年1月東藍數(shù)碼人員職務(wù)調(diào)整之前，東藍數(shù)碼公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理均由朱召法等原管理層擔任，飛利信只委派了一名財務(wù)總監(jiān)監(jiān)控財務(wù)，且財務(wù)副經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理均為原管理層人員。

對于東藍數(shù)碼原股東稱飛利信為獲得2.2億元的補償而故意壓低東藍數(shù)碼的業(yè)績，飛利信認為這一說法沒有任何道理，“東藍數(shù)碼原四名主要股東名下無任何不動產(chǎn)，銀行賬戶均無資金，僅剩的股票也已經(jīng)質(zhì)押給中信銀行。飛利信不可能在明知即便裁決東藍數(shù)碼原四名股東進行補償、裁決也無法實際履行的情形下，故意造成東藍數(shù)碼業(yè)績不達標。”

另外，東藍數(shù)碼原主要股東的相關(guān)負責人此前曾表示，立信會計師事務(wù)所錯誤運用重要性原則，致使東藍數(shù)碼財務(wù)報表錯誤未被調(diào)整、大量收入未被確認。

對此，飛利信認為，立信對東藍數(shù)碼的審計，符合《利潤補償協(xié)議》約定，立信的審核報告符合會計準則和審計準則。其中，對于東藍數(shù)碼2016年存在大量未確認收入的問題，以及東藍數(shù)碼原主要股東提出的梅安森項目確認收入的爭議，飛利信列出了如下理由：第一，臨近資產(chǎn)負債表日東藍數(shù)碼才簽署該項目，且合同執(zhí)行期限非常短，不合常理，梅安森項目2016年12月25日取得了《最終驗收單》，項目執(zhí)行時間才9天；第二，東藍數(shù)碼沒有關(guān)于這個項目的任何成本支出；第三，立信對東藍數(shù)碼及客戶的訪談，受訪人員的表述矛盾重重；第四，立信審計時，東藍數(shù)碼從未收到這個項目的首期研發(fā)款項。

此外，飛利信還指出，東藍數(shù)碼原主要股東涉嫌通過引進梅安森掩蓋關(guān)聯(lián)交易的事實，即便東藍數(shù)碼收到了梅安森項目的450萬元款項，由于該項目屬于關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)將超出公允價格的部分計入非經(jīng)常性損益。

飛利信所指的關(guān)聯(lián)交易涉及恒陽智慧牧業(yè)項目?！逗邶埥汴柤瘓F智慧牧業(yè)項目建設(shè)及服務(wù)合同書》披露，恒陽智慧牧業(yè)項目是寧波東控于2016年7月21日中標。2016年，梅安森與寧波東控共同發(fā)起設(shè)立寧波恒陽智慧牧業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱寧波恒陽），由寧波東控引入第三方，對寧波恒陽出資3.15億元。而依照合同，出資完成后，寧波恒陽對當?shù)匾患翼椖抗驹G河智慧牧業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱訥河智慧牧業(yè)）增資至4.2億元，由增資后的訥河智慧牧業(yè)負責實施恒陽智慧牧業(yè)項目。

2016年12月，訥河智慧牧業(yè)又將該項目交給梅安森開發(fā)，其中，包含了10個軟件開發(fā)業(yè)務(wù)，研發(fā)價款為8000萬元。而東藍數(shù)碼又從梅安森處承接了這10個軟件項目，金額為4500萬元。

對此，飛利信稱，朱召法2016年11月12日發(fā)給王守言的郵件顯示，朱召法能控制由東藍數(shù)碼來承接恒陽智慧牧業(yè)項目這10個軟件系統(tǒng)，而且可以控制研發(fā)的價款。這一交易過程，明顯就是通過引進梅安森來掩蓋訥河牧業(yè)與東藍數(shù)碼之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，掩蓋該交易本質(zhì)上屬于關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)。飛利信方面認為東藍數(shù)碼的梅安森項目產(chǎn)生的收入應(yīng)認定為非經(jīng)常性損益。

就上述內(nèi)容，寧波東控相關(guān)負責人回應(yīng)稱，經(jīng)聯(lián)系，朱召法目前正在出差，無法確認郵件內(nèi)容，不過當時為了讓飛利信同意簽訂這個項目的合同，自2016年5月開始，朱召法與王守言之間的確有過不少郵件往來，但梅安森既不是東藍數(shù)碼的關(guān)聯(lián)方，也不是飛利信的關(guān)聯(lián)方，與非關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易自然不屬于關(guān)聯(lián)交易。

對于梅安森項目是否應(yīng)認定為非經(jīng)常性損益，寧波東控相關(guān)負責人表示：“關(guān)聯(lián)交易跟非經(jīng)常性損益沒有必然聯(lián)系，這是會計常識，經(jīng)過合理披露、批準的屬于公司主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的損益同樣屬于經(jīng)常性損益。”

寧波東控：飛利信做法損人不利己

2017年10月26日，梅安森發(fā)布《關(guān)于會計差錯更正的公告》表示，關(guān)于恒陽智慧牧業(yè)項目，梅安森在2017年半年報中披露，截至報告期末該項目合同確認收入1.36億元，合同包括應(yīng)用系統(tǒng)建設(shè)與軟件開發(fā)、硬件設(shè)備建設(shè)及智能監(jiān)控系統(tǒng)建設(shè)。經(jīng)公司自查發(fā)現(xiàn)，公司財務(wù)人員對智能監(jiān)控系統(tǒng)業(yè)務(wù)的理解出現(xiàn)了偏差，截至2017年6月30日，客戶對到貨的高清網(wǎng)絡(luò)激光球機進行了驗收（收貨確認），還未對智能監(jiān)控系統(tǒng)進行整體驗收。而據(jù)合同約定，暫時還不能將其確認為收入，該部分收入的確認是有瑕疵的，公司對高清攝像設(shè)備確認收入為1013.69萬元（含稅），采購成本為820萬元（含稅），毛利為165.55萬元。

飛利信稱，截至2016年12月30日梅安森原確認了恒陽農(nóng)業(yè)項目軟件部分4740萬元的收入，截至2017年6月30日梅安森確認了恒陽農(nóng)業(yè)項目13604.4萬元的收入。公告更正為只確認硬件部分（高清攝像設(shè)備）的收入1013.69萬元。

對此，寧波東控則提出，梅安森2017年10月下旬公告的是減少確認1013.69萬元的收入（包括866.4萬元的銷售收入和147.29萬元的增值稅），而非只確認1013.69萬元的收入，這個調(diào)整并不影響與東藍數(shù)碼合同的部分。

2017年11月4日，梅安森公告，已解除其與訥河智慧牧業(yè)簽署的金額為1.67億元的《黑龍江恒陽集團智慧牧業(yè)項目建設(shè)及服務(wù)合同書》，并與黑龍江恒陽農(nóng)業(yè)集團重新簽訂恒陽集團智慧牧業(yè)項目1.67億元合同。

飛利信表示，梅安森的上述公告，顯示立信不予確認梅安森項目合同款項為東藍數(shù)碼2016年收入非常正確。

2018年2月27日，梅安森更新了《2017年半年度報告》，根據(jù)2017年半年報披露，截至報告期末梅安森與訥河智慧牧業(yè)簽訂的智慧牧業(yè)項目合同已確認收入1.26億元，相比2017年半年報中確認的1.36億元減少約1000萬元。

而關(guān)于飛利信表示的并未干擾東藍數(shù)碼運營一事，寧波東控方面回應(yīng)稱，東藍數(shù)碼梅安森項目拖到2016年12月份簽約，正是因為項目簽約受到了飛利信所派遣的財務(wù)總監(jiān)的阻撓，東藍數(shù)碼簽訂銷售合同、開具發(fā)票必須得到飛利信所派遣的財務(wù)總監(jiān)的批準，而飛利信所派遣的財務(wù)總監(jiān)批準簽訂銷售合同必須獲得飛利信總部的批準。

同時，飛利信提出的東藍數(shù)碼沒有關(guān)于梅安森項目的任何成本支出的問題，寧波東控方面則認為，東藍數(shù)碼2016年為梅安森項目是發(fā)生了成本和費用的，這些成本均被列入2016年度東藍數(shù)碼的經(jīng)營管理費用，自飛利信控制東藍數(shù)碼財務(wù)以來，東藍數(shù)碼無需外包的軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)類項目的人工成本均被計入經(jīng)營管理費用。

寧波東控方面負責人表示，“從結(jié)果看，飛利信的做法的確損人不利己，但這并不意味著當初飛利信沒有這么做的動機，否則，飛利信不會跟投資者講這是飛利信的重大利好，更沒有必要在審計開始之前迫不及待的趕走東藍數(shù)碼的原核心團隊，即使非要把大家趕走，何不等審計結(jié)束后大家好聚好散？”