每經(jīng)記者｜張明雙    每經(jīng)編輯｜趙橋    

圖片來源：視覺中國

一個月前，東湖高新（600133，SH）推出6億元收購預(yù)案，較凈資產(chǎn)溢價13.7倍，收購垃圾發(fā)電煙氣治理公司泰欣環(huán)境。隨后，《每日經(jīng)濟新聞》刊發(fā)了《東湖高新擬13.7倍溢價收購泰欣環(huán)境 停牌前關(guān)聯(lián)方突擊持股30%》《東湖高新擬收購虧損企業(yè) 標的資產(chǎn)負債率遠高于同行》《泰欣環(huán)境業(yè)績波動較大 2017年最大收入產(chǎn)品曾出現(xiàn)零收入》等系列報道，引起市場廣泛關(guān)注。

“泰欣環(huán)境有10億元的在手訂單，還有兩年半的時間承接新的訂單，完成業(yè)績對賭應(yīng)該問題不大。”7月9日，東湖高新董秘段靜對包括《每日經(jīng)濟新聞》記者在內(nèi)的媒體記者表示，并購實現(xiàn)后，泰欣環(huán)境將利用上市公司平臺，承接更大的項目。

回應(yīng)關(guān)聯(lián)方突擊入股：鎖定三年

據(jù)了解，此次收購的交易方之一多福商貿(mào)為東湖高新大股東下屬企業(yè)，屬于上市公司關(guān)聯(lián)方。不過，多福商貿(mào)于2017年10月份才進入泰欣環(huán)境股東行列，半個月內(nèi)，多福商貿(mào)合計耗資1.67億元持有泰欣環(huán)境30%股權(quán)，成交價格均為15.94元/股。

多福商貿(mào)入股5個月后，即今年3月20日，東湖高新宣布停牌籌劃收購泰欣環(huán)境股權(quán)。交易預(yù)案披露，多福商貿(mào)將在本次交易中獲得1.8億元的交易對價，全部通過股份支付。多福商貿(mào)將通過東湖高新的關(guān)聯(lián)收購獲得收益1300萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》上述報道推出后，市場質(zhì)疑大股東溢價轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)、為套現(xiàn)鋪路。對此，段靜回應(yīng)稱，兩次交易之間僅溢價7.8%，兩次皆是以收益法評估，未來的合同額是評估的重要依據(jù)，兩者的小幅差異是標的公司在兩次評估基準日之間訂單的增加所致。

“大股東全部選擇股份對價方式，預(yù)案換股價格為8.66元/股，鎖定期為股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，并也是業(yè)績補償義務(wù)人之一。”段靜表示，大股東在2017年10月以現(xiàn)金1.67億元投資標的公司股權(quán)，若交易在2018年底成功，則大股東通過本次交易獲得的上市公司股份在2021年底才能解鎖交易，前后跨度長達四年時間，所以不存在“溢價套現(xiàn)”之說。

值得一提的是，東湖高新6月29日復(fù)牌后，連續(xù)出現(xiàn)三個跌停，截至今日（7月10日）午間收盤，股價為6.29元/股，較停牌前跌幅達33%。目前股價已低于預(yù)案的換股價格。

標的在手訂單近10億元

在此次收購中，泰欣環(huán)境原股東提出了3年1.8億元凈利潤的業(yè)績承諾。不過，泰欣環(huán)境過去兩年均告虧損，業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性備受質(zhì)疑。《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，2013年~2016年，泰欣環(huán)境的營收及凈利潤均出現(xiàn)較大波動，且核心產(chǎn)品的收入情況極不穩(wěn)定，2017年收入比重最大的SCR系統(tǒng)曾在3個年度出現(xiàn)零收入。

但東湖高新在交易預(yù)案中并未充分披露，上交所也在問詢函中提及標的業(yè)績波動的問題。東湖高新回應(yīng)稱，泰欣環(huán)境所提供的環(huán)保設(shè)備為下游垃圾焚燒發(fā)電廠的重要組成部件，受到主體工程項目周期較長的影響，另外根據(jù)項目驗收相關(guān)條款，泰欣環(huán)境需在業(yè)主方主體工程完工并通過試運行驗收之后進行收入確認，可能導(dǎo)致當(dāng)年承接的項目在當(dāng)年無法確認收入。

在交易預(yù)案修訂稿中，東湖高新增加了業(yè)績波動風(fēng)險的提示。

“在手訂單為標的公司三年承諾業(yè)績提供了很大的可實現(xiàn)性和保障性。”面對業(yè)績承諾的質(zhì)疑，段靜回應(yīng)稱，根據(jù)目前泰欣環(huán)境已簽訂的尚在執(zhí)行的合同以及預(yù)計可實現(xiàn)收入的已中標待簽訂合同，預(yù)計2018年、2019年及2020年可確認收入2.31億元、6億元和7800萬元，分別占2018年、2019年及2020年承諾利潤對應(yīng)收入金額的92.46%、93.29%和11.01%。

按照東湖高新回復(fù)交易所的公告，截至2018年4月30日，泰欣環(huán)境在手合同項目共97個，合同金額合計9.4億元，已中標正在簽訂合同的項目共8個，合同金額合計1.27億元，預(yù)計2018年~2020年可確認收入9.1億元。

對于泰欣環(huán)境的高負債率，段靜表示，泰欣環(huán)境是一家輕資產(chǎn)公司，凈資產(chǎn)低，負債中超過70%為預(yù)收賬款非付息的經(jīng)營性負債，待客戶對產(chǎn)品終驗后將轉(zhuǎn)入收入。