每經(jīng)記者｜張曉慶    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

7月30日，*ST廈華（600870，SH）公告稱擬將公司持有的上海領(lǐng)彧投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海領(lǐng)彧）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州復(fù)樸道和投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱復(fù)樸道和），通過(guò)此舉，上市公司有望獲得逾千萬(wàn)元的收益。

該交易隨即引起了監(jiān)管的關(guān)注，7月31日，上交所下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明是否存在通過(guò)資產(chǎn)處置操縱利潤(rùn)以避免公司連續(xù)虧損暫停上市的交易動(dòng)機(jī)。

值得注意的是，去年11月*ST廈華就曾發(fā)布公告稱，擬將公司持有的上海領(lǐng)彧100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廈門金科共贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱金科共贏），交易作價(jià)2500萬(wàn)元。彼時(shí)該事項(xiàng)也遭到了上交所的問(wèn)詢，被疑為避免連續(xù)虧損戴帽而出售資產(chǎn)。該交易最終因接盤方解除而終止。

標(biāo)的處虧損狀態(tài)

*ST廈華公告稱，為了整合資源，調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，逐步剝離與公司未來(lái)發(fā)展規(guī)劃不相符的業(yè)務(wù)，提高公司的盈利能力，公司與復(fù)樸道和簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將公司持有的上海領(lǐng)彧100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給復(fù)樸道和，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣1930萬(wàn)元，將為上市公司實(shí)現(xiàn)稅前利潤(rùn)人民幣約1170萬(wàn)元。

根據(jù)公告披露，上海領(lǐng)彧成立于2016年1月，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍包括實(shí)業(yè)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，上海領(lǐng)彧在評(píng)估基準(zhǔn)2017年12月31日凈資產(chǎn)賬面值為823.95萬(wàn)元，評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值（凈資產(chǎn)價(jià)值）為1846.52萬(wàn)元，評(píng)估增值1022.57萬(wàn)元，增值率124.11%。

而自成立以來(lái)，上海領(lǐng)彧業(yè)績(jī)并不佳，2016年、2017年和今年第一季度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收120.58萬(wàn)元、63.11萬(wàn)元，和15.78萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為0.02萬(wàn)元、-176.07萬(wàn)元和-41.77萬(wàn)元。截至2017年12月31日，上海領(lǐng)彧賬面主要資產(chǎn)為貨幣資金1.14萬(wàn)元，可供出售金融資產(chǎn)21.84萬(wàn)元，即當(dāng)代小村（廈門）投資管理有限公司15%的股權(quán)，長(zhǎng)期股權(quán)投資1101.5萬(wàn)元，長(zhǎng)期股權(quán)投資為對(duì)廈門領(lǐng)彧竑觀創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱廈門領(lǐng)彧竑觀）20%的參股權(quán)，而該筆股權(quán)是本次評(píng)估增值的主要原因。不過(guò)廈門領(lǐng)彧竑觀2017年凈利潤(rùn)為虧損248.75萬(wàn)元。

對(duì)此，上交所要求*ST廈華補(bǔ)充披露廈門領(lǐng)彧竑觀近三年的經(jīng)營(yíng)情況和主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合廈門領(lǐng)彧竑觀2017年虧損和近三年的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，說(shuō)明其評(píng)估大幅增值的原因和合理性。

出售標(biāo)的事項(xiàng)曾遭問(wèn)詢

公開(kāi)資料顯示，*ST廈華早在2014年就完成了“凈殼”——終止彩電業(yè)務(wù)、清理原有資產(chǎn)、負(fù)債和人員。從2015年開(kāi)始，公司籌劃多次重大資產(chǎn)重組事宜，但均以失敗告終。去年末，*ST廈華再啟重組，擬作價(jià)16.03億元收購(gòu)福建福光股份有限公司61.67%的股權(quán)，進(jìn)軍光學(xué)鏡頭、光學(xué)元組件領(lǐng)域，目前該事項(xiàng)仍在推進(jìn)中。

根據(jù)*ST廈華2017年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)公司主要經(jīng)營(yíng)代采貿(mào)易及花王（臺(tái)灣）產(chǎn)品進(jìn)口貿(mào)易等業(yè)務(wù)。*ST廈華2016年和2017年已連續(xù)兩年虧損，2018年第一季度虧損263萬(wàn)元，因此對(duì)其來(lái)說(shuō)，若今年未能扭虧為盈，將面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于該交易，上交所要求上市公司進(jìn)一步說(shuō)明是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在通過(guò)資產(chǎn)處置操縱利潤(rùn)以避免公司連續(xù)虧損暫停上市的交易動(dòng)機(jī)。上交所要求*ST廈華于8月7日前對(duì)上述相關(guān)事項(xiàng)予以回復(fù)并對(duì)外披露。

值得注意的是，早在去年*ST廈華就擬出售上海領(lǐng)彧100%股權(quán)而遭監(jiān)管問(wèn)詢。2017年11月18日，*ST廈華公告稱，公司與金科共贏簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將上海領(lǐng)彧全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金科共贏。在*ST廈華兩度延期回復(fù)的情況下，接盤方金科共贏“打了退堂鼓”，金科共贏稱鑒于外部環(huán)境發(fā)生變化，后續(xù)存在重大不確定因素，解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。