每經記者｜陳晨    每經編輯｜何劍嶺    

圖片源自：視覺中國

今日晚間，中原證券發(fā)布公告表示，2018年8月2日，公司收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》，就中原證券擔任天津豐利收購杰能科技項目財務顧問，未能發(fā)現天津豐利使用上市公司關聯方杰能科技的資金用于收購其股權一事，作出“沒一罰三”的處罰，合計55萬元。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，實際上，這并不是中原證券今年來首次收到監(jiān)管函，就在今年2月，中原證券因合規(guī)管理制度不健全等問題被河南證監(jiān)局責令改正。

事起“蛇吞象”并購案

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，這起事件其實始于2016年，天津豐利擬收購上市公司科融環(huán)境的控股股東杰能科技100%股權，而這一并購在當時也被市場上廣稱為“蛇吞象”，中原證券則是該項目的財務顧問。

2016年6月20日，天津豐利與浩中金宏簽訂借款協議，約定浩中金宏借款70000萬元給天津豐利用于收購杰能科技100%股權。但是，需要強調的是，借款協議約定提款條件之一為天津豐利已向指定賬戶中匯入人民幣20000萬元或以上。

第二天，天津豐利實際控制人與杰能科技董事商定，將杰能科技自有資金13695萬元匯入天津豐利銀行賬戶;同日，豐利財富(北京)國際資本管理股份有限公司(天津豐利系其全資子公司)也匯入天津豐利銀行賬戶6306萬元；此時天津豐利銀行賬戶余額達到20001萬元。

同日，浩中金宏確認天津豐利銀行賬戶余額達到提款條件后匯入70000萬元，至此天津豐利銀行賬戶共有資金90001萬元。不難發(fā)現，這90001萬元中，自有資金僅有6306萬元，其余的資金來自杰能科技匯入的13695萬元和浩中金宏匯入的70000萬元。

緊接著，當年6月23日、24日，天津豐利將其中的85003萬元作為股權收購款支付給杰能科技股東。6月28日，天津豐利通過科融環(huán)境公告其收購資金全部來源于自有資金及自籌資金，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方資金的情形。

“沒一罰三”合計55萬元

從上述中清晰發(fā)現，天津豐利的收購資金顯然有來自上市公司及其關聯方資金的情形，涉嫌披露虛假信息。然而，當年6月28日，科融環(huán)境發(fā)布《中原證券股份有限公司關于徐州科融環(huán)境資源股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》中，中原證券卻認為信息披露義務人天津豐利在其制作的權益變動報告書中所披露的信息是真實的、準確的和完整的，未發(fā)現重大遺漏、虛假及隱瞞情形，這明顯與事實不符。

今日，中原證券收到了中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》(〔2018〕76號)， 證監(jiān)會認為，中原證券擔任天津豐利收購杰能科技項目財務顧問，未能發(fā)現天津豐利使用上市公司關聯方杰能科技的資金用于收購其股權。

圖片源自：上交所官方網站

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，證監(jiān)會在《行政處罰決定書》中表示，中原證券上述行為違反《證券法》第一百七十三條的規(guī)定，構成《證券法》第二百二十三條 “證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏”所述情形。中原證券直接負責的主管人員為項目主辦人衛(wèi)曉磊、穆曉芳。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定:

一、沒收中原證券業(yè)務收入10萬元，并處30萬元的罰款;

二、對衛(wèi)曉磊給予警告，并處以10萬元的罰款;

三、對穆曉芳給予警告，并處以5萬元的罰款。

值得注意的是，《證券法》第223條規(guī)定：“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入一倍以上五倍以下的罰款”。這么看來，證監(jiān)會并不是對中原證券采取“沒一罰五”的頂格處罰。

對此，中原證券表示，將在規(guī)定的時間內繳納上述罰款。公司舉一反三，深化投資銀行業(yè)務改革，全面修訂完善了投行業(yè)務制度流程、優(yōu)化了組織管理架構、提升了投行內部控制水平，以有效避免類似問題再度發(fā)生。公司目前經營情況正常。提醒廣大投資者注意投資風險。

不過，火山君（微信公眾號：huoshan5188）還注意到，這并非中原證券今年來首次收到監(jiān)管函。今年2月，河南證監(jiān)局曾向中原證券發(fā)出實施責令改正等監(jiān)督管理措施的決定。經河南證監(jiān)局調查，中原證券存在合規(guī)管理制度不健全，機制不完善；公司合規(guī)管理意識薄弱，合規(guī)人員配置不足；公司內控管理制度執(zhí)行不到位；公司重業(yè)務收入，輕風險控制，考核激勵機制失衡等違規(guī)行為。