每經(jīng)記者｜吳若凡    每經(jīng)編輯｜林菁晶    

▲攝圖網(wǎng)圖

今年前10月，銷售破千億元的房企增加到24家，中梁地產(chǎn)是首次進入“千億房企”陣容的5家房企之一。就在中指院的榜單發(fā)布不到半個月，中梁地產(chǎn)即正式向港交所遞交了招股說明書，開啟了上市之路。

中梁近幾年的發(fā)展盡顯“黑馬”本色。就在2015年，中梁的銷售額還僅僅處于百億級規(guī)模（168億元）。僅僅用了兩年多時間，中梁的銷售額便突破千億（1150億元），而這還只是今年前10月的統(tǒng)計數(shù)據(jù)。是什么成就了如此驚人的“中梁速度”？啟動上市之路，將為中梁的發(fā)展帶來哪些影響？

從100億元量級的年銷售規(guī)模到1000億元的量級，“房企黑馬”中梁控股集團（以下簡稱中梁）僅用了兩年多時間。

今年，中梁首次進入“千億房企”陣營，作為目前唯一一家尚未上市的千億房企，11月13日晚，中梁正式向港交所遞交了招股說明書，開啟了上市之路。

倘若此次中梁能在2018年內(nèi)成功敲鐘，相較于今年赴港上市的美的置業(yè)、弘陽地產(chǎn)、萬創(chuàng)國際、大發(fā)地產(chǎn)、萬城控股、恒達集團、銀城國際等多家房企而言，中梁將成為今年上市房企中資產(chǎn)和銷售規(guī)模最大的一家。

凈資產(chǎn)負債率迅速下降

作為一家綜合性物業(yè)開發(fā)商，中梁從溫州出發(fā)，布局了長三角多個城市。為加速全國化進程，同大多數(shù)規(guī)?；科笠粯樱辛哼x擇在2016年將總部遷至上海。自此，中梁的拿地和布局速度明顯加快。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，中梁目前的業(yè)務輻射范圍已從長三角擴展至環(huán)渤海、中西部、海峽西岸及珠三角五大經(jīng)濟區(qū)，遍及22個省和直轄市、110城市，共開發(fā)了316個物業(yè)項目。截至今年8月底，中梁的總土地儲備面積約3500萬平方米，貨值接近2800億元。其中2018年新增土地貨值663億元，在克而瑞2018年前9月房企新增土地TOP100中排名第12位。

相較于公開的速度指標，業(yè)界對中梁控股規(guī)模背后的利潤情況更感興趣。

招股說明書顯示，2018年上半年中梁實現(xiàn)凈利潤8.37億元，同比上升67.74%，主要得益于土地獲取、產(chǎn)品溢價和成本管控的技能。而其在2017年度實現(xiàn)凈利潤4.99億元，這一利潤水平對比類似規(guī)模的企業(yè)，如正榮上市前的15.2億元凈利潤稍顯低位。

不過，中梁的毛利率要高于正榮上市時的水平。2015年~2017年，其毛利率分別為7.5%、21.1%、20.4%；2018年上半年毛利率為27.3%，同比增長22%，增長趨勢明顯。從業(yè)績上看，期內(nèi)中梁營業(yè)收入以年復合增長率194.3%的速度從2015年的16.19億元增至2017年的140.26億元。

房地產(chǎn)作為資金密集型行業(yè)，企業(yè)的負債水平一直是外界關注的重點。尤其是發(fā)展速度非常快的企業(yè)，杠桿率能否保持穩(wěn)定也受到外界關注。

中梁招股說明書顯示，此次IPO募集資金將用于現(xiàn)有物業(yè)項目或項目階段的建筑成本，以及償還絕大部分的若干現(xiàn)有計息銀行借款和用于一般流動資金。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者翻遍中梁長達800多頁的招股書后，卻并未發(fā)現(xiàn)此次募集資金金額。

單就負債情況而言，招股書披露數(shù)據(jù)顯示，中梁的凈資產(chǎn)負債率2016年為1790%、2017年為339.5%，2018年上半年則為44.6%，其降杠桿的速度頗為驚人。

據(jù)悉，中梁凈資產(chǎn)負債率的快速下降，得益于集團剝離了一部分資產(chǎn)，同時總權益和盈利增加，并保留了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

58安居客房產(chǎn)研究院首席分析師張波告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，凈資產(chǎn)負債率的降低能直接作用于股本增加，相當于股權融資增加股本總額。

值得注意的是，中梁地產(chǎn)的負債從2016年的456億元、2017年968億元猛增至1306億元。

境內(nèi)境外同步重組股權高度集中

上市籌備至今，中梁經(jīng)歷了一系列的股權變更。

招股說明書顯示，中梁控股集團有限公司是一家在開曼群島注冊成立的獲豁免有限公司，上海中梁企業(yè)發(fā)展則為中梁控股的主要控股公司。

上海中梁企業(yè)發(fā)展于2016年8月26日成立為有限責任公司，其中蘇州華成擁有99%股份，上海中梁地產(chǎn)擁有1%股份。

上海中梁地產(chǎn)是由蘇州華成于2009年7月14日成立并擁有100%權益的有限公司。2016年9月，蘇州華成將其于上海中梁地產(chǎn)所有權益轉(zhuǎn)讓予上海中梁企業(yè)發(fā)展。2018年7月，上海中梁地產(chǎn)的注冊資本通過上海中梁企業(yè)發(fā)展以現(xiàn)金悉數(shù)繳足的注資增加至人民幣30億元。

在籌備上市的過程中，中梁控股境內(nèi)重組和境外重組同步進行。

境內(nèi)部分，為了簡化公司架構(gòu)，中梁剔除了完成銷售的物業(yè)以及2015年1月后無法獲得銷售收入的項目公司。

同時，上海中梁地產(chǎn)收購蘇州華成有進行中項目的附屬公司。其中包括轉(zhuǎn)讓浙江天劍予楊劍的堂弟楊劍清，作為楊劍提供的必要支持，以協(xié)助楊劍清開創(chuàng)未來的房地產(chǎn)業(yè)務。

轉(zhuǎn)讓前，浙江天劍由蘇州華成及楊劍分別持有98.24%及1.76%。資料顯示：除本集團提供的若干未結(jié)清現(xiàn)金墊款及貸款擔保外，浙江天劍集團與本集團之間無交易。

值得一提的是，浙江天劍的資產(chǎn)包里1000多萬平方米的土儲，20個開發(fā)物業(yè)項目，可售面積150萬平方米，折合下來1000元/平方米。

境外重組部分，楊劍和妻子徐女士設立了離岸控股公司，中梁香港設立上海梁卓，隨后籌備投資，向公司注資后，梁卓、蘇州華成、恒融共同簽訂注資及合營協(xié)議，恒融收購上海中梁企業(yè)發(fā)展3.138%的權益，上海梁卓注資上海中梁企業(yè)發(fā)展，中梁香港收購蘇州華成所持上海中梁企業(yè)發(fā)展2.91%權益。自此，股權交易完成。

張波認為，雖經(jīng)歷了一系列股權變更，但中梁控股的股權仍高度集中在楊劍夫婦手中，并沒有影響實質(zhì)性的掌控權。

不過由于至今中梁尚未透露具體的招股數(shù)和募資金額，因而尚無法得知目前架構(gòu)下的總股本是多少，以及資金進來之后，股權比例會呈何種程度的下降。

據(jù)悉，按常態(tài)，中梁不會在首次提交招股書時披露上述數(shù)據(jù)。而業(yè)內(nèi)人士告訴記者，交表后中梁可以不對外披露數(shù)據(jù)，這個階段主要是等待聯(lián)交所的反饋。此外，上述人士還表示，一般在境外搭股權架構(gòu)，大股東實際控制人必須是境外身份。

以“經(jīng)典紅籌”模式登陸港股

盤點后不難發(fā)現(xiàn)，中梁的股權結(jié)構(gòu)是最為經(jīng)典的“紅籌模式”，即公司在境外注冊、資產(chǎn)在國內(nèi)。

張波告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，公司股東必須向有關部門申報及備案其于境外設立的BVI公司，隨后股東持有的境內(nèi)股權裝入BVI公司，這樣就將擬上市公司的企業(yè)性質(zhì)由原來的內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)。中梁就是將在境外（開曼群島）設立離岸公司作為上市的主體。

“得到了相關的申請獲批后，BVI公司以外匯形式向股東繳付有關收購的作價，收購完成后，BVI公司再在香港設立擬上市控股公司，將BVI公司所持有的外商獨資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓予該上市控股公司。”張波表示，這是不少房企登陸港股的方式。

不過，也有一些公司采用另外的方式，比如成立海外公司，單獨分拆后再推動上市，這樣母公司的所有業(yè)務、股權結(jié)構(gòu)和海外公司是沒有關聯(lián)的。

張波表示，其實股權變更最大目的就是為了減稅。在國外注冊的公司被認定為“外國公司”，會有一些稅務和股權上的好處。