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11月27日，央行會同銀保監(jiān)會、證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于完善系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（下稱“《指導(dǎo)意見》”），完善對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的監(jiān)管。

指導(dǎo)意見中提到，央行會同銀保監(jiān)會、證監(jiān)會根據(jù)各行業(yè)發(fā)展特點，制定客觀定量、簡單可比的標(biāo)準(zhǔn)，劃定參評機構(gòu)范圍。參評標(biāo)準(zhǔn)可采用金融機構(gòu)的規(guī)模指標(biāo)，即所有參評機構(gòu)表內(nèi)外資產(chǎn)總額不低于監(jiān)管部門統(tǒng)計的同口徑上年末該行業(yè)總資產(chǎn)的75%；或采用金融機構(gòu)的數(shù)量指標(biāo)，即銀行業(yè)、證券業(yè)和保險業(yè)參評機構(gòu)數(shù)量分別不少于30家、10家和10家。

實際上，在此之前，我國并沒有類似于巴塞爾銀行監(jiān)管委員會早在2011年就提出的全球系統(tǒng)重要性銀行（G-SIBs）的概念和機構(gòu)名單，這也是我國金融監(jiān)管多年來一直在逐步探索的領(lǐng)域。因此，《指導(dǎo)意見》的發(fā)布，意味著我國也要創(chuàng)建一份名單，這份名單將涵蓋中國金融領(lǐng)域規(guī)模較大、對實體經(jīng)濟和金融領(lǐng)域運行會產(chǎn)生重大影響的具有系統(tǒng)重要性的金融機構(gòu)。

一旦金融機構(gòu)被納入這份名單，對其主要產(chǎn)生兩方面顯著影響：

一是系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)將會有額外的特別監(jiān)管要求，以增強其持續(xù)經(jīng)營能力，確保系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)合理承擔(dān)風(fēng)險、避免盲目擴張，降低發(fā)生重大風(fēng)險的可能性；

二是系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)要建立特別處置機制，具體來說主要是制定恢復(fù)計劃和處置計劃，確保系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)發(fā)生重大風(fēng)險時，能夠得到安全、快速、有效處置，保障其關(guān)鍵業(yè)務(wù)和服務(wù)不中斷，同時防范“大而不能倒”風(fēng)險。

此外，值得注意的是，由于我國目前已有四家銀行（工農(nóng)中建四大行）被認(rèn)定為G-SIBs，以及中國平安被認(rèn)定為全球系統(tǒng)重要性保險機構(gòu)（G-SIIs），《指導(dǎo)意見》明確，當(dāng)全球系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)同時也被認(rèn)定為國內(nèi)系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)時，原則上適用兩者之中較高的特別監(jiān)管要求。與此同時，明年有望出臺的金融控股公司監(jiān)管辦法也會圈定金控公司的范圍，對于經(jīng)認(rèn)定有系統(tǒng)重要性的金控公司，同樣適用本意見。

關(guān)鍵點一：與國際監(jiān)管趨勢接軌

2008年國際金融危機表明，系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)因規(guī)模較大、結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)復(fù)雜、與其他金融機構(gòu)關(guān)聯(lián)性強，在金融體系中居于重要地位，如果發(fā)生重大風(fēng)險，將對金融體系和實體經(jīng)濟產(chǎn)生重大不利影響，甚至可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險。因此，危機后有關(guān)國際組織和主要經(jīng)濟體已就系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)監(jiān)管建立了相關(guān)制度安排。

央行相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，從我國情況看，經(jīng)過近年來的快速發(fā)展，部分規(guī)模較大、復(fù)雜度較高的金融機構(gòu)因與其他金融機構(gòu)關(guān)聯(lián)度高而居于金融體系核心，對我國金融體系整體穩(wěn)健性以及服務(wù)實體經(jīng)濟的能力具有重要影響。為此，迫切需要明確政策導(dǎo)向，對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的識別、監(jiān)管和處置作出制度性安排。

實際上，據(jù)了解，在巴塞爾銀行監(jiān)管委員會27個成員國中，目前絕大部分國家已經(jīng)建立了本國的系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)名單和監(jiān)管辦法，我國在這方面的探索進(jìn)度相對較慢。因此，有銀行業(yè)分析師對券商中國記者表示，指導(dǎo)意見的頒布，不僅是出于防范系統(tǒng)性風(fēng)險的考慮，也是重要的監(jiān)管制度補短板，與國際監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)接軌。

關(guān)鍵點二：證券、其他類型機構(gòu)也將納入名單

為建立我國的系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)名單，《指導(dǎo)意見》從機構(gòu)范圍界定、明確名單評估流程和評估方法等方面做出了相應(yīng)安排。

根據(jù)安排，我國的系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)涵蓋了銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)，以及國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會（以下簡稱金融委）認(rèn)定的其他具有系統(tǒng)重要性、從事金融業(yè)務(wù)的機構(gòu)。例如，此前外媒就多次報道，螞蟻金服等金融科技“巨頭”有望被納入系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)名單。

值得注意的是，在國際現(xiàn)行的系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)認(rèn)定中，基本僅包含銀行、保險這兩類金融機構(gòu)，但將證券業(yè)、從事金融業(yè)務(wù)的機構(gòu)納入并沒有先例。因此，如何設(shè)定針對證券業(yè)、從事金融業(yè)務(wù)機構(gòu)的評定標(biāo)準(zhǔn)，以及針對這兩類機構(gòu)如何設(shè)定特別監(jiān)管要求和特別處置機制備受外界關(guān)注，不過，這需要下一步出臺細(xì)則予以明確。

對于上述金融領(lǐng)域的機構(gòu)，《指導(dǎo)意見》設(shè)定了參評機構(gòu)的范圍標(biāo)準(zhǔn)：

一是可采用金融機構(gòu)的規(guī)模指標(biāo)，即所有參評機構(gòu)表內(nèi)外資產(chǎn)總額不低于監(jiān)管部門統(tǒng)計的同口徑上年末該行業(yè)總資產(chǎn)的75%；

二是可采用金融機構(gòu)的數(shù)量指標(biāo)，即銀行業(yè)、證券業(yè)和保險業(yè)參評機構(gòu)數(shù)量分別不少于30家、10家和10家。

券商中國記者梳理發(fā)現(xiàn)，確定好參評機構(gòu)范圍后，系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)名單的確認(rèn)將經(jīng)過以下幾大流程：

1、采用指標(biāo)法識別系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)，確定定量評估指標(biāo)和評分方法，制作數(shù)據(jù)收集模板，向參評機構(gòu)收集評估所需數(shù)據(jù)，參評機構(gòu)于每年6月底之前填寫并提交上一會計年度數(shù)據(jù)。

其中，評估指標(biāo)主要衡量系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)經(jīng)營失敗對金融體系和實體經(jīng)濟的潛在影響，包括機構(gòu)規(guī)模、關(guān)聯(lián)度、復(fù)雜性、可替代性、資產(chǎn)變現(xiàn)等一級指標(biāo)。監(jiān)管部門也會根據(jù)各行業(yè)特點設(shè)置二級指標(biāo)及相應(yīng)權(quán)重。

2、計算各參評機構(gòu)系統(tǒng)重要性得分，確定系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)認(rèn)定分?jǐn)?shù)閾值，形成系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)初始名單。

《指導(dǎo)意見》明確，除另行規(guī)定計算方法的情形外，每一參評機構(gòu)具體指標(biāo)值占全部參評機構(gòu)該指標(biāo)總和的比重與該指標(biāo)相應(yīng)權(quán)重的乘積之和，即為該參評機構(gòu)的系統(tǒng)重要性得分。

3、結(jié)合其他定量和定性分析作出監(jiān)管判斷，確定系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)認(rèn)定分?jǐn)?shù)閾值，形成系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)初始名單。

需要說明的是，初始名單中可以并不全是高于認(rèn)定分?jǐn)?shù)閾值的機構(gòu)。監(jiān)管部門可以提出將系統(tǒng)重要性得分低于閾值的金融機構(gòu)加入系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)名單的監(jiān)管判斷建議，與初始名單一并提交金融委辦公室。必要時，按系統(tǒng)重要性得分對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)分組，實行差異化監(jiān)管。

4、金融委確定并公布系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)最終名單，由央行和相關(guān)監(jiān)管部門聯(lián)合發(fā)布。

由于系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的評估每年開展一次，因此每年中，有兩個時間節(jié)點比較關(guān)鍵：

一是每年6月底前，參評金融機構(gòu)要將評估所需的數(shù)據(jù)提交；

二是每年8月底前，系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)初始名單、相應(yīng)金融機構(gòu)填報的數(shù)據(jù)和系統(tǒng)重要性得分、監(jiān)管判斷建議及依據(jù)要提交金融委審議。

此外，金融委每三年對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的評估流程和方法進(jìn)行審議，并進(jìn)行必要調(diào)整與完善。

關(guān)鍵點三：納入名單的機構(gòu)會有額外的附加資本和杠桿率要求

一旦被納入系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)，則意味著要身上的“擔(dān)子”將更重，不僅要接受更為嚴(yán)格的特別監(jiān)管要求，在日常經(jīng)營中避免盲目擴張；也要以防萬一，制定的特別處置機制，確保系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)經(jīng)營失敗時，能夠得到安全、快速、有效處置，保障關(guān)鍵業(yè)務(wù)和服務(wù)不中斷，防范“大而不能倒”的問題。

其中，在特別監(jiān)管要求方面，主要體現(xiàn)在附加監(jiān)管要求、公司治理、風(fēng)險管理、信息系統(tǒng)四方面。

尤其是根據(jù)《指導(dǎo)意見》要求，附加監(jiān)管要求主要表現(xiàn)為系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)在最低資本要求、儲備資本和逆周期資本要求之外，還會有額外的附加資本要求和杠桿率要求。必要時，也會按照差異化監(jiān)管的思路，對高得分組別系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)提出流動性、大額風(fēng)險暴露等其他附加監(jiān)管要求。

除了特別監(jiān)管要求外，《指導(dǎo)意見》針對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)還確定了分工明確的審慎監(jiān)管。具體來說：

1、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會依法對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)實施日常微觀審慎監(jiān)管。

2、財政部按規(guī)定對開發(fā)性銀行、政策性銀行及其開發(fā)性、政策性業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)管。

3、“一行兩會”定期對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)開展風(fēng)險評估和壓力測試，并根據(jù)壓力測試結(jié)果視情對其提出額外的監(jiān)管要求或采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

4、央行基于對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的風(fēng)險判斷，可建議相關(guān)監(jiān)管部門采取相應(yīng)監(jiān)管措施。系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)存在違反審慎經(jīng)營規(guī)則或威脅金融穩(wěn)定的，央行可向該機構(gòu)直接作出風(fēng)險提示。

關(guān)鍵點四：入選的股份行等中小銀行資本補充壓力將加大

從國際監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)看，以G-SIBs為例，一旦銀行入選，同樣會對其有附加資本要求、杠桿率，甚至是信息披露、授信集中度等一系列具體而詳細(xì)的特別監(jiān)管要求。

中國銀行國際金融研究所研究員熊啟躍就對券商中國記者表示，相比于G-SIBs，《指導(dǎo)意見》屬于一個宏觀政策框架，更多的監(jiān)管要求和操作細(xì)節(jié)需要未來的實施細(xì)則中加以明確。以附加資本要求為例，巴塞爾委員會對入選的G-SIBs按最終得分劃定了五級，不同等級對應(yīng)不同的附加資本要求（從1%到3.5%不等），預(yù)計我國也會借鑒這種方式設(shè)定分級附加資本要求。

“從其它國家實施的國內(nèi)系統(tǒng)重要性銀行（D-SIBs）監(jiān)管要求看，一般情況下，D-SIBs的附加資本要求會比G-SIBs低，預(yù)計我國也會如此。”熊啟躍說，不過，即便如此，由于當(dāng)前我國銀行業(yè)普遍資本緊缺，一旦入選系統(tǒng)重要性銀行，還是會加重銀行的資本補充壓力，特別是對部分股份行等中小銀行。

不過，央行相關(guān)負(fù)責(zé)人也表示，雖然系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)滿足更為嚴(yán)格的資本、杠桿率等監(jiān)管要求，因此可能會面臨更高的合規(guī)成本，但從這些機構(gòu)在金融體系所處地位來看，理應(yīng)受到與其系統(tǒng)重要性程度相一致的監(jiān)管。同時，央行會同相關(guān)部門在制定實施細(xì)則時將考慮我國金融機構(gòu)實際情況，設(shè)置合理的監(jiān)管要求與過渡期安排，避免短期內(nèi)對金融機構(gòu)造成沖擊。

此外，熊啟躍預(yù)計，借鑒國際監(jiān)管辦法，未來我國也有可能研究出臺針對金融機構(gòu)的逆周期資本緩沖相關(guān)政策，這無疑會對包括銀行等機構(gòu)的資本充足情況提出更高要求。

關(guān)鍵點五：金融機構(gòu)發(fā)生風(fēng)險應(yīng)先以自救為主

如果說對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)設(shè)定額外監(jiān)管要求，是為了約束其日常經(jīng)營行為，那么設(shè)置特別處置機制則是以防萬一的應(yīng)急方案，以確保系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)經(jīng)營失敗時，能夠得到安全、快速、有效處置，保障關(guān)鍵業(yè)務(wù)和服務(wù)不中斷，避免引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險。

特別處置機制重要包括恢復(fù)計劃和處置計劃?；謴?fù)計劃旨在確保在極端壓力情景下，金融機構(gòu)能夠通過采取相關(guān)措施恢復(fù)正常經(jīng)營。處置計劃旨在通過預(yù)先制定的處置方案（類似于“生前遺囑”），確保機構(gòu)在陷入實質(zhì)性財務(wù)困難或無法持續(xù)經(jīng)營時，能夠得到快速有序處置，并在處置過程中維持關(guān)鍵業(yè)務(wù)和服務(wù)不中斷，避免引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險。

《指導(dǎo)意見》提出，央行牽頭銀保監(jiān)會、證監(jiān)會及財政部等其他相關(guān)單位組建危機管理小組，負(fù)責(zé)建立系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的特別處置機制，推動恢復(fù)和處置計劃的制定，開展可處置性評估，系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)發(fā)生兼并、收購、重組等重大變化的，危機管理小組要及時評估其可處置性的變化情況。一旦系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)發(fā)生重大風(fēng)險，經(jīng)批準(zhǔn)，由央行會同相關(guān)部門成立風(fēng)險處置工作小組，進(jìn)行應(yīng)對和處置。

此外，值得注意的是，特別處置機制最重要的原則是要求金融機構(gòu)發(fā)生重大風(fēng)險時，以自救為主，盡量避免最終由納稅人“買單”?！吨笇?dǎo)意見》就明確，依據(jù)恢復(fù)和處置計劃，在處置資金使用順序上，首先使用金融機構(gòu)自有資產(chǎn)或市場化渠道籌集資金開展自救；上述措施不能化解風(fēng)險的，相應(yīng)行業(yè)保障基金可以依法提供流動性支持或救助；如上述措施均無法化解風(fēng)險，在可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險、危及金融體系穩(wěn)定時，系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)可以向央行申請有前置條件的、應(yīng)急性流動性支持或救助，必要時，由央行會同有關(guān)部門審核并按程序報批后實施。

不過，亦有分析人士表示，除了對系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)制定特別處置機制外，我國的金融機構(gòu)處置法律框架也亟待完善。以銀行處置為例，現(xiàn)行的法律法規(guī)只是明確了央行牽頭處置系統(tǒng)性金融風(fēng)險、銀保監(jiān)會決定接管、存款保險基金管理機構(gòu)擔(dān)任接管組織等職責(zé)，但未對接管的條件、時間、程序、方法、法律后果等問題作出具體規(guī)定。此外，處置工具也有待完善，對于以資本工具以外的債務(wù)工具進(jìn)行減記或轉(zhuǎn)股等處置權(quán)力和工具，缺乏明確的法律依舊。

（孫璐璐 券商中國）