每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜文多    

對(duì)于萬(wàn)里股份（600847，SH）來(lái)說(shuō)，重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“特瑞電池”）就像是一塊燙手的山芋。去年，為了收購(gòu)特瑞電池580萬(wàn)股股權(quán)，萬(wàn)里股份付出2.55億元真金白銀，以近11倍高溢價(jià)抱得美人歸。誰(shuí)料才一年多時(shí)間，特瑞電池業(yè)績(jī)大變臉，今年前8個(gè)月虧損1.49億元，萬(wàn)里股份不得不選擇“半價(jià)甩賣”。

12月12日晚間，萬(wàn)里股份公告稱，將持有的特瑞電池580萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方重慶同正實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同正實(shí)業(yè)”），同時(shí)進(jìn)行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.28億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》今年8月曾報(bào)道指出，特瑞電池業(yè)績(jī)變臉可能與第一大客戶沃特瑪爆雷有關(guān)，后者是堅(jiān)瑞沃能子公司。而萬(wàn)里股份發(fā)布的特瑞電池估值報(bào)告印證了這一點(diǎn)，其中提到：鑒于深圳沃特瑪因資金斷裂陷入停產(chǎn)重組狀態(tài)，特瑞電池產(chǎn)銷量大幅下滑，貨款遲遲無(wú)法收回且存在壞賬可能。

“半價(jià)甩賣”特瑞電池580萬(wàn)股

根據(jù)萬(wàn)里股份公告，特瑞電池總股本為3715萬(wàn)股，上市公司于2017年6月出資2.552億元取得特瑞電池580萬(wàn)股股份，持股比例為15.61%，為特瑞電池第二大股東。

當(dāng)時(shí)的公告顯示，特瑞電池是萬(wàn)里股份原控股股東南方同正的控股子公司，截至2016年末凈資產(chǎn)約1.15億元，2015年和2016年度凈利潤(rùn)分別約為2508萬(wàn)元和6645萬(wàn)元。而上市公司通過(guò)增資及股權(quán)受讓方式投資特瑞電池對(duì)應(yīng)的估值為13.4億元，標(biāo)的增值率1069.69%。

上述交易曾引起市場(chǎng)質(zhì)疑，上交所也曾發(fā)函問(wèn)詢，但交易最終推進(jìn)并完成。如今，萬(wàn)里股份擬以1.28億元轉(zhuǎn)讓特瑞電池580萬(wàn)股，僅相當(dāng)于去年出資額25520萬(wàn)元的大約一半，其背后有何原因？

萬(wàn)里股份12月12日發(fā)布的特瑞電池估值報(bào)告顯示，特瑞電池2016年、2017年和2018前8個(gè)月凈利潤(rùn)則分別為6645萬(wàn)元、1873萬(wàn)元和虧損1.49億元。也就是說(shuō)，在上市公司出資參股不久后，特瑞電池經(jīng)營(yíng)就急轉(zhuǎn)直下。

對(duì)于特瑞電池的虧損，上述估值報(bào)告中表示，特瑞電池目前采取大客戶戰(zhàn)略，收入主要來(lái)自于深圳沃特瑪?shù)蠕囯x子電池行業(yè)內(nèi)中高端客戶，同時(shí)積極開(kāi)拓儲(chǔ)能電池市場(chǎng)。鑒于深圳沃特瑪因資金斷裂，陷于停產(chǎn)重組狀態(tài)，一方面儲(chǔ)能市場(chǎng)及動(dòng)力市場(chǎng)的其他客戶拓展不明顯，產(chǎn)銷量大幅下降；另一方面公司貨款遲遲無(wú)法收回且存在壞賬的可能，在建的忠縣二期生產(chǎn)線處于停建狀態(tài)。

圖片來(lái)源：特瑞電池估值報(bào)告截圖

事實(shí)上，今年8月《每日經(jīng)濟(jì)新聞》就曾獨(dú)家披露沃特瑪爆雷拖累特瑞電池。根據(jù)萬(wàn)里股份披露，前兩年，特瑞電池對(duì)沃特瑪銷售量占比從60.82%到73.43%，是特瑞電池第一大客戶，集中度非常高。但是，自從2017年第四季度開(kāi)始，沃特瑪突然爆雷。而今，萬(wàn)里股份最新出具的評(píng)估報(bào)告也印證了這種觀點(diǎn)。

根據(jù)萬(wàn)里股份半年報(bào)，因?yàn)楣緟⒐傻奶厝痣姵?018年1~6月虧損，公司按比例承擔(dān)投資收益為負(fù)74.73萬(wàn)元。

原實(shí)控人將全額補(bǔ)足上市公司虧損

萬(wàn)里股份原控股股東和原實(shí)際控制人分別為南方同正和劉悉承。今年8月份，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和委托表決權(quán)的方式，家天下和莫天全成為上市公司新的控股股東和實(shí)際控制人。南方同正仍持有上市公司6.57%的股份，為公司第二大股東，而此次特瑞電池580萬(wàn)股股權(quán)的受讓方同正實(shí)業(yè)為南方同正全資子公司。

據(jù)萬(wàn)里股份12月12日公告，因?yàn)榇饲肮旧星诽厝痣姵?、邱曉微及南方同正本息合?jì)12144萬(wàn)元，而上述三方債權(quán)人出具《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，將相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給同正實(shí)業(yè)享有。因此，經(jīng)抵銷后，同正實(shí)業(yè)實(shí)際應(yīng)當(dāng)向上市公司支付的剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為665萬(wàn)元。同正實(shí)業(yè)應(yīng)當(dāng)在2019年12月10日前向公司支付完畢。

上述交易對(duì)于萬(wàn)里股份影響如何？特瑞電池今年的虧損是否將對(duì)上市公司業(yè)績(jī)形成拖累？就相關(guān)問(wèn)題，12月13日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電萬(wàn)里股份董秘辦，但電話未獲接通。

萬(wàn)里股份則在公告中表示，本次出售特瑞電池股權(quán)預(yù)計(jì)將產(chǎn)生1.27億元的投資損失，將會(huì)對(duì)公司2018年財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響。不過(guò)，根據(jù)公司與相關(guān)各方簽署的《關(guān)于重慶特瑞電池材料股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議》規(guī)定，劉悉承將對(duì)公司上述投資損失予以全額補(bǔ)足。

與此同時(shí)，劉悉承同意在本次特瑞電池股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日，將其就本次股份受讓取得的特瑞電池的580萬(wàn)股標(biāo)的股份質(zhì)押給公司，以為其股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)以及對(duì)公司的虧損補(bǔ)足義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，直至同正實(shí)業(yè)及劉悉承先生履行完畢協(xié)議規(guī)定的義務(wù)為止。