每經(jīng)記者｜陳鵬麗    每經(jīng)編輯｜徐斐    

1月30日下午，深交所官網(wǎng)掛出一份對風(fēng)華高科（000636，SZ）的關(guān)注函。關(guān)注函內(nèi)容顯示，風(fēng)華高科在2018年度業(yè)績預(yù)告中提及全資子公司奈電軟性科技電子（珠海）有限公司（以下簡稱奈電科技）2018年經(jīng)營業(yè)績較上一年度出現(xiàn)下滑，公司預(yù)計對其計提約1.5億元的商譽減值。對此，深交所要求公司解釋，在2015年至2017年均超額完成了業(yè)績承諾的情況下，奈電科技2018年業(yè)績?yōu)楹纬霈F(xiàn)下滑。

與此同時，深交所還要求上市公司解釋，奈電科技2018年業(yè)績下滑是否涉及前幾年的業(yè)績追溯調(diào)整等。

因計提大額商譽收關(guān)注函

1月29日晚，風(fēng)華高科發(fā)布2018年度業(yè)績預(yù)告。與大批上市公司業(yè)績“爆雷”不同，風(fēng)華高科預(yù)計2018年實現(xiàn)盈利9.88億元至10.8億元，同比大幅增長300.25%~337.51%。雖然業(yè)績表現(xiàn)算得上是“一股清流”，但風(fēng)華高科也同樣對公司“商譽”動了手。

風(fēng)華高科在業(yè)績預(yù)告中表示，由于奈電科技2018年的業(yè)績較2017年出現(xiàn)下滑，公司擬對其商譽減值計提金額1.5億元（未經(jīng)審計，具體以年度審計數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。

此舉馬上引起了監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在這份關(guān)注函中，深交所指出，奈電科技是風(fēng)華高科2015年收購而來，根據(jù)當(dāng)時交易對手方的承諾，奈電科技2015年至2017年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于4500萬元、5100萬元和6100萬元。根據(jù)風(fēng)華高科披露的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項審核報告，奈電科技2015年至2017年的實際扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤分別為5196.41萬元、5273.21萬元和6271.46萬元，業(yè)績承諾完成率分別為115.48%、103.40%和102.81%。

深交所因此要求風(fēng)華高科結(jié)合奈電科技所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、經(jīng)營環(huán)境、營運效率、財務(wù)指標(biāo)變化等情況，說明其在業(yè)績承諾期滿后第一個會計年度即出現(xiàn)業(yè)績下滑的具體原因。此外，深交所還要求上市公司在此基礎(chǔ)上說明收購奈電科技時進行收益法評估的各項假設(shè)是否發(fā)生重大不利變化、相關(guān)參數(shù)選取是否與實際不符。深交所還要求上市公司列表對比奈電科技2018年實際經(jīng)營指標(biāo)與購買時收益法評估下2018年預(yù)測經(jīng)營指標(biāo)的差異，變化幅度超過30%的說明原因。

此外，深交所還表示，風(fēng)華科技需要核查并說明是否存在可能導(dǎo)致奈電科技2015年至2017年業(yè)績追溯調(diào)整、可能觸發(fā)相關(guān)主體業(yè)績補償義務(wù)的情形，如是則進一步說明公司對于業(yè)績補償責(zé)任的追責(zé)機制與風(fēng)險控制措施。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

商譽來源于收購奈電科技

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，風(fēng)華高科目前的商譽主要是當(dāng)年收購奈電科技所帶來的。據(jù)了解，奈電科技的主營產(chǎn)品為電子產(chǎn)品中重要的連接件Flexible Printed Circuit（以下簡稱為FPC），近幾年，隨智能電子產(chǎn)品產(chǎn)銷量迅速增長，F(xiàn)PC作為最適用于智能電子產(chǎn)品的印制電路板，成為智能電子產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的最大受益者之一。這是風(fēng)華高科決定收購奈電科技的主要原因。

根據(jù)當(dāng)時的收購草案，公司稱收購?fù)瓿赡坞娍萍贾?，公司合并資產(chǎn)負債表將新增商譽約3.97億元。風(fēng)華高科的2015年年報則顯示，截至2015年末，商譽的期末余額為3.17億元，而2015年初公司的商譽余額還為0元。

此后多年，風(fēng)華高科的商譽賬面余額一直未發(fā)生改變，截至2018年第三季度末，該項數(shù)額依然維持在3.17億元。

值得一提的是，風(fēng)華高科等一批上市公司對公司商譽進行計提的重要背景是，日前財政部有關(guān)機構(gòu)提議對商譽的會計處理辦法作出調(diào)整，財政部會計準(zhǔn)則咨詢委員大部分支持“商譽攤銷”，而非現(xiàn)有的“商譽減值測試”。而對于商譽金額較大的上市企業(yè)而言，采取“商譽攤銷”的處理方式，就意味著其往后多年的凈利潤都會遭到商譽的“侵蝕”。