每經(jīng)記者｜楊建    每經(jīng)編輯｜吳永久    

2018年的年報(bào)業(yè)績(jī)披露已然拉開(kāi)序幕，讓股民錯(cuò)愕的是不少上市公司一 開(kāi)年就上演業(yè)績(jī)大“變臉”。

為何“業(yè)績(jī)雷”接連爆發(fā)？其中大額計(jì)提商譽(yù)減值是主要原因。

近日，由于眾多上市公司大額計(jì)提商譽(yù)減值，交易所對(duì)相關(guān)上市公司下發(fā)關(guān)注函，似乎“忙壞”了。

計(jì)提商譽(yù)減值后業(yè)績(jī)“變臉”

1月30日，深交所向驊威文化下發(fā)的關(guān)注函顯示，公司近期發(fā)布下修2018年業(yè)績(jī)預(yù)告，原因是公司收購(gòu)浙江夢(mèng)幻星生園影視文化有限公司及深圳市第一波網(wǎng)絡(luò)科技有限公司形成的商譽(yù)存在減值跡象需要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，以及持有天潤(rùn)數(shù)娛的股票產(chǎn)生可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)損益。深交所要求公司補(bǔ)充披露未在2017年計(jì)提商譽(yù)減值，而在2018年集中計(jì)提大額商譽(yù)減值的原因等。

1月30日，深交所向晨鑫科技下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明2016年和2017年未對(duì)壕鑫互聯(lián)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，而擬在2018年集中大額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備原因和合理性。

此外，深交所向奧維通信下發(fā)的關(guān)注函顯示，1月29日公司披露《2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》，預(yù)計(jì)2018年度歸屬于上市公司的凈利潤(rùn)由盈利0萬(wàn)元至500萬(wàn)元修正為虧損14000萬(wàn)元至12000萬(wàn)元，修正的主要原因是公司對(duì)中廣傳播集團(tuán)有限公司相關(guān)應(yīng)收賬款及存貨計(jì)提減值約9255萬(wàn)元及公司營(yíng)業(yè)收入不及預(yù)期。深交所要求公司補(bǔ)充說(shuō)明本次計(jì)提壞賬準(zhǔn)備和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的依據(jù)、計(jì)提金額的合理性，是否存在通過(guò)計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備進(jìn)行業(yè)績(jī)“大洗澡”的情況。

深交所還向飛馬國(guó)際下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明是否存在通過(guò)計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備、長(zhǎng)期股權(quán)投資資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、壞賬準(zhǔn)備等，對(duì)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行不當(dāng)盈余管理的情形，補(bǔ)充披露本次業(yè)績(jī)預(yù)告修正的具體決策過(guò)程。

大洋電機(jī)也收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求公司說(shuō)明2016年、2017年公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提金額相對(duì)較低，而在2018年集中計(jì)提大額商譽(yù)減值的原因，并說(shuō)明是否存在通過(guò)商譽(yù)減值對(duì)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行不當(dāng)盈余管理的情形。

深交所也向華錄百納下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司核實(shí)說(shuō)明2017年是否存在商譽(yù)減值計(jì)提不充分情況，是否通過(guò)商譽(yù)減值調(diào)節(jié)2017年與2018年的凈利潤(rùn)。

對(duì)此，巨澤資本董事長(zhǎng)馬澄告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，從目前來(lái)看，業(yè)績(jī)“炸雷”有兩種：一是公司業(yè)績(jī)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及預(yù)期；二是本身業(yè)績(jī)可以，但因計(jì)提商譽(yù)減值后業(yè)績(jī)“變臉”。近期市場(chǎng)上因商譽(yù)減值而大幅下跌的個(gè)股就屬于后者。有的上市公司考慮到2018年經(jīng)濟(jì)環(huán)境不好，索性一次性把商譽(yù)減值全部減掉，這樣在未來(lái)可以輕裝上陣。

主因是高估值并購(gòu)“還債”？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，當(dāng)下業(yè)績(jī)“爆雷”的原因主要是商譽(yù)減值，目前到了高估值并購(gòu)“還債”的時(shí)候了。

多家上市公司曝出商譽(yù)減值的情況引發(fā)股價(jià)大跌，同樣引起投資者的高度關(guān)注。部分上市公司在1月30日通過(guò)投資者互動(dòng)平臺(tái)回答投資者相關(guān)問(wèn)詢。其中高偉達(dá)表示，公司目前沒(méi)有商譽(yù)減值的情況；達(dá)實(shí)智能表示，公司不存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)；星輝娛樂(lè)表示，公司不存在業(yè)績(jī)修正及大額商譽(yù)減值的跡象；二三四五表示，公司2018年度商譽(yù)預(yù)計(jì)不會(huì)發(fā)生減值；中京電子表示，公司不存在大規(guī)模資產(chǎn)減值或商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于上市公司發(fā)布的商譽(yù)減值，交易所也發(fā)現(xiàn)了一些問(wèn)題并下發(fā)關(guān)注函。其中風(fēng)華高科具有典型性。

風(fēng)華高科旗下并購(gòu)的標(biāo)的奈電軟性科技電子（珠海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)奈電科技）在2015年至2017年超額完成了業(yè)績(jī)承諾，但奈電科技2018年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較2017年出現(xiàn)下滑，公司預(yù)計(jì)對(duì)其計(jì)提約1.5億元的商譽(yù)減值，因此收到了交易所的關(guān)注函。風(fēng)華高科全資子公司奈電科技是公司2015年購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)，其承諾2015年至2017年扣非凈利潤(rùn)分別不低于4500萬(wàn)元、5100萬(wàn)元、6100萬(wàn)元。

而風(fēng)華高科在業(yè)績(jī)承諾專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告中披露，奈電科技2015年至2017年度的扣非凈利潤(rùn)分別為5196.41萬(wàn)元、5273.21萬(wàn)元、6271.46萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率分別為115.48%、103.40%、102.81%。值得注意的是，風(fēng)華高科在2019年1月30日披露的業(yè)績(jī)預(yù)告中表示，公司全資子公司奈電科技2018年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較2017年出現(xiàn)下滑，公司預(yù)計(jì)對(duì)其計(jì)提約1.5億元的商譽(yù)減值。

對(duì)此，深交所對(duì)風(fēng)華高科下發(fā)了關(guān)注函，要求風(fēng)華高科核查并說(shuō)明以下事項(xiàng)：首先結(jié)合奈電科技所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等情況，說(shuō)明其在業(yè)績(jī)承諾期滿后第一個(gè)會(huì)計(jì)年度即出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑的具體原因，在此基礎(chǔ)上說(shuō)明公司收購(gòu)奈電科技時(shí)進(jìn)行收益法評(píng)估的各項(xiàng)假設(shè)是否發(fā)生重大不利變化、相關(guān)參數(shù)選取是否與實(shí)際不符；其次是列表對(duì)比奈電科技2018年實(shí)際經(jīng)營(yíng)指標(biāo)與購(gòu)買(mǎi)時(shí)收益法評(píng)估下2018年預(yù)測(cè)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)的差異，變化幅度超過(guò)30%的，說(shuō)明原因；另外，結(jié)合奈電科技業(yè)績(jī)承諾達(dá)標(biāo)率略超100%、承諾期滿后業(yè)績(jī)下滑的情況，核查并說(shuō)明是否存在可能導(dǎo)致奈電科技2015年至2017年業(yè)績(jī)追溯調(diào)整、可能觸發(fā)相關(guān)主體業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的情形，如是，進(jìn)一步說(shuō)明公司對(duì)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任的追責(zé)機(jī)制與風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

深交所要求風(fēng)華高科在2019年2月2日前將上述說(shuō)明材料連同奈電科技2015至2017年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告報(bào)送深交所。