每經(jīng)記者｜李一瑋    每經(jīng)編輯｜何劍嶺    

2月11日，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部發(fā)布了《關(guān)于強(qiáng)化上市公司并購(gòu)重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》（以下簡(jiǎn)稱《問答》）。

《問答》顯示，證監(jiān)會(huì)要求上市公司及其股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行保密義務(wù)，做好重組信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。

上述《問答》的背景是：自去年下半年以來，并購(gòu)重組領(lǐng)域推出了一系列簡(jiǎn)政放權(quán)新舉措，同時(shí)，改革了上市公司股票停復(fù)牌制度，這些舉措進(jìn)一步激發(fā)了市場(chǎng)活力。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2018年滬深兩市的并購(gòu)重組呈現(xiàn)出良好態(tài)勢(shì)。深市公司全年并購(gòu)重組共計(jì)2522單，交易金額累計(jì)達(dá)1.38萬億元，分別占A股市場(chǎng)的60%、54%；滬市公司全年共進(jìn)行并購(gòu)交易1226家次，交易總金額1.2萬億元，較2017年分別增長(zhǎng)42%、31%。

●監(jiān)管層對(duì)中介也提出要求

證監(jiān)會(huì)表示，上市公司及其股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行保密義務(wù)，做好重組信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。

具體還包括以下要求：上市公司應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項(xiàng)時(shí)向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單。前述首次披露重組事項(xiàng)是指首次披露籌劃重組、披露重組預(yù)案或披露重組報(bào)告書孰早時(shí)點(diǎn)。上市公司首次披露重組事項(xiàng)至披露重組報(bào)告書期間重組方案重大調(diào)整、終止重組的，或者首次披露重組事項(xiàng)未披露標(biāo)的資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、預(yù)估值、擬定價(jià)等重要要素的，應(yīng)當(dāng)于披露重組方案重大變化或披露重要要素時(shí)補(bǔ)充提交內(nèi)幕信息知情人名單。上市公司首次披露重組事項(xiàng)后股票交易異常波動(dòng)的，證券交易所可以視情況要求上市公司更新內(nèi)幕信息知情人名單。

上市公司應(yīng)在披露重組報(bào)告書時(shí)披露內(nèi)幕信息知情人股票交易自查報(bào)告；股票交易自查期間為首次披露重組事項(xiàng)或就本次重組申請(qǐng)股票停牌（孰早）前6個(gè)月至披露重組報(bào)告書。上市公司披露重組報(bào)告書后重組方案重大調(diào)整、終止重組的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露股票交易自查報(bào)告；股票交易自查期間為披露重組報(bào)告書至披露重組方案重大調(diào)整或終止重組。

同時(shí)，監(jiān)管層對(duì)中介機(jī)構(gòu)也提出了要求：上市公司披露股票交易自查報(bào)告時(shí)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師應(yīng)核查并發(fā)表明確意見。

上市公司披露股票交易自查報(bào)告，暫無法及時(shí)提供證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)就相關(guān)單位及自然人二級(jí)市場(chǎng)交易情況出具的文件的，可在后續(xù)取得相關(guān)文件時(shí)補(bǔ)充提交。

上市公司向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單時(shí)，應(yīng)一并向所在派出機(jī)構(gòu)報(bào)告名單。各派出機(jī)構(gòu)可根據(jù)需要對(duì)轄區(qū)上市公司重組過程中的內(nèi)幕知情人登記管理制度執(zhí)行情況等防控工作實(shí)施專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查。

●業(yè)內(nèi)：細(xì)化現(xiàn)有相關(guān)制度

事實(shí)上，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》自2011年11月25日起就已實(shí)施，上市公司也在不斷地披露和完善相關(guān)的制度和管理辦法。

證監(jiān)會(huì)此次加強(qiáng)監(jiān)管的背景是：近期并購(gòu)重組領(lǐng)域推出了一系列簡(jiǎn)政放權(quán)新舉措，同時(shí)，改革了上市公司股票停復(fù)牌制度。其中包括，證監(jiān)會(huì)在2018年10月8日正式推出的“小額快速”并購(gòu)重組審核機(jī)制；2018年10月19日證監(jiān)會(huì)表示積極支持優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股上市公司并購(gòu)重組；2018年11月1日，證監(jiān)會(huì)表示要積極推進(jìn)以定向可轉(zhuǎn)債作為并購(gòu)重組交易支付工具的試點(diǎn)等。

某業(yè)內(nèi)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“這一（問答）內(nèi)容是對(duì)現(xiàn)有內(nèi)幕信息知情人制度的細(xì)化，比如重組方案變化要求補(bǔ)充內(nèi)幕信息人制度；對(duì)時(shí)間節(jié)點(diǎn)做了更加詳細(xì)的要求，這是對(duì)以前容易產(chǎn)生內(nèi)幕交易的環(huán)節(jié)作進(jìn)一步規(guī)范。內(nèi)幕交易也確實(shí)是目前市場(chǎng)上存在的重要問題。”

海南證監(jiān)局統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2018年1~10月的行政處罰案例中，有72起內(nèi)幕交易被處罰案例。值得注意的是，其中超過一半與并購(gòu)重組有關(guān)。

此外，證監(jiān)會(huì)在2019年1月18日表示，內(nèi)幕交易違法行為是毒瘤，嚴(yán)重侵蝕資本市場(chǎng)健康肌體，嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)“三公”原則，侵害廣大投資者對(duì)上市公司信息的知情權(quán)，必須予以堅(jiān)決打擊。