圖片來源：攝圖網(wǎng)

在利好消息發(fā)布前精準(zhǔn)買入股票，一年半獲利近5000萬(wàn)，證監(jiān)會(huì)做出1.3億元的罰沒決定。

2014年下半年至2015年中，A股啟動(dòng)了一輪大牛市。這期間，浙江知名餐廳業(yè)老板張勇斥資2000余萬(wàn)集中買入海翔藥業(yè)股票，并在一年半內(nèi)全部售出，獲利4451萬(wàn)。

但這筆交易卻被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為內(nèi)幕交易，張勇也被處以1.34億元的罰沒決定，背后有何故事？

重大利好公布前，大額資金買入股票

張勇是浙江臺(tái)州市臨海市新榮記大酒店董事長(zhǎng)，也是30年老品牌“新榮記”的創(chuàng)始人。與海翔藥業(yè)實(shí)際控制人王某富相識(shí)多年。

2014年12月17號(hào)，張勇使用潘某曦新開的證券賬戶，隨即“態(tài)度堅(jiān)決”地轉(zhuǎn)入大額資金，基本全部用于買入“海翔藥業(yè)”股票。

而巧合的是，就在那個(gè)時(shí)點(diǎn)，海翔藥業(yè)正在籌劃股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

當(dāng)年11月下旬，海翔藥業(yè)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目完成后，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的國(guó)泰君安員工孫某和忻某向海翔藥業(yè)實(shí)際控制人王某富的兒子王某超提出了利用股權(quán)激勵(lì)、并購(gòu)重組等方式將公司做大做強(qiáng)的提議。

12月初，王某富通過電話向?qū)O某等咨詢了股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜，咨詢內(nèi)容涉及股權(quán)激勵(lì)的方式和期限等等。注意，王某富是海翔藥業(yè)實(shí)際控制人，也是公司決策的關(guān)鍵人物。

隨后，股權(quán)激勵(lì)事件的籌劃實(shí)施進(jìn)入快車道。12月24日，孫某等與王某富父子進(jìn)行了面談，并介紹了起草的《海翔藥業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案》；2015年1月14號(hào)，海翔藥業(yè)停牌，公告籌劃重大事項(xiàng)。7天后，發(fā)布了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，擬以4.5元每股的價(jià)格授予激勵(lì)對(duì)象3859.5萬(wàn)股限制性股票，占總股本的5.34%。

一年半盈利4451萬(wàn)，申辯人認(rèn)為正常

已經(jīng)斥資2000多萬(wàn)資金潛入海翔藥業(yè)的張勇無疑成了這個(gè)利好消息的受益者之一。截至2016年5月25日，上述股票已全部賣出，盈利共計(jì)4451.32萬(wàn)元。

監(jiān)管查明，張勇與王某富在涉案期間有過7次通話記錄。

且不同于張勇本人證券賬戶具有買入多只股票、投資較為分散的特點(diǎn)，“潘某羲”賬戶資金在上述內(nèi)幕信息形成后至公開前只買入“海翔藥業(yè)”一只股票，交易量明顯放大且無合理的解釋。

據(jù)記者梳理，從2014年12月24日至2016年6月25日之間，該只股票漲幅超過125%。在2015年達(dá)到最高點(diǎn)時(shí)，股票漲幅達(dá)316.90%。

不過張勇本人對(duì)證監(jiān)會(huì)的認(rèn)定提出了多條申辯意見：

比如，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的形成時(shí)間應(yīng)該為2015年1月6日，他買入股票時(shí)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚不具備確定性；再比如，王某富作為酒店客戶，沒有任何理由向酒店老板泄露涉案內(nèi)幕信息，雖然兩人在涉案期間有通話但每次通話時(shí)間均較短，無異常；還有，張勇本人的交易習(xí)慣就是大單、集中買進(jìn)選中個(gè)股，而非長(zhǎng)期分散式的買進(jìn)多股，他所交易“海翔藥業(yè)”股票的系列行為符合交易習(xí)慣，不存在異常。

另外，張勇還提到，2015年大盤整體勢(shì)好，申辯人在此期間交易海翔藥業(yè)股票獲利與案涉內(nèi)幕信息不具有因果關(guān)系。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)定內(nèi)幕交易，罰沒金額1.34億

對(duì)于張勇的申辯意見，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為均不能成立。證監(jiān)會(huì)是怎么認(rèn)定的呢？

第一，王某富作為海翔藥業(yè)公司的實(shí)際控制人，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策等起著決定性的作用，且股權(quán)激勵(lì)方案屬于上市公司單方?jīng)Q定即可實(shí)施的事項(xiàng)，故王某富動(dòng)議、籌劃海翔藥業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案的初始時(shí)間即可認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。本案中，王某富在前期已考慮過股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)，且王某富于2014年12月5日向中介機(jī)構(gòu)咨詢的內(nèi)容已涉及到股權(quán)激勵(lì)的方式、期限等關(guān)鍵、具體、必備內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)，因此該內(nèi)幕信息的形成時(shí)間應(yīng)當(dāng)不晚于2014年12月5日。

第二，張勇在內(nèi)幕信息形成后公開前，與內(nèi)幕信息知情人王某富聯(lián)絡(luò)、接觸，張勇控制使用“潘某羲”證券賬戶交易“海翔藥業(yè)”行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來源。比如，張勇與王某富在12月16日中午通話后，次日潘某曦便開立了證券賬戶供張勇使用，開戶時(shí)間與兩人通話時(shí)間高度吻合；開戶的當(dāng)天及次日，張勇便轉(zhuǎn)入大額資金基本全部買入“海翔藥業(yè)”股票，且買入態(tài)度堅(jiān)決；該賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開前僅交易過“海翔藥業(yè)”一只股票，交易品種非常單一，交易行為明顯異常；且張勇本人賬戶自2006年至此次證券交易前，沒有進(jìn)行過任何股票交易，此次使用“潘某羲”證券賬戶突然轉(zhuǎn)入大額資金買入“海翔藥業(yè)”。

張勇始終未對(duì)上述明顯異常交易行為提供正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來源，證監(jiān)會(huì)對(duì)張勇基于公開信息、板塊信息等綜合投資判斷的陳述、申辯理由不予采信。

另外，證監(jiān)會(huì)還認(rèn)為，通話時(shí)間長(zhǎng)短不能否定已進(jìn)行了的聯(lián)絡(luò)；對(duì)張勇提出“2015年大盤整體勢(shì)好，在此期間交易海翔藥業(yè)股票獲利與案涉內(nèi)幕信息不具有因果關(guān)系”言論，監(jiān)管表示，這不是張勇獲利具有合法性的正當(dāng)理由。

綜上，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，張勇構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，對(duì)其做出沒一罰二的決定，沒收其違法所得4451.32萬(wàn)元，并處以8902.64萬(wàn)元罰款，共計(jì)罰沒金額高達(dá)1.34億元。

不過證監(jiān)會(huì)也表示，當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

券商中國(guó) 禹伊