每經(jīng)記者｜吳凡    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

“標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾期的業(yè)績(jī)是否真實(shí)？”“是否在期末進(jìn)行了財(cái)務(wù)大洗澡？”“是否向關(guān)聯(lián)方利益輸送？”一系列的“硬核”追問出現(xiàn)在深交所對(duì)天海防務(wù)（300008，SZ）的年報(bào)問詢函中。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部針對(duì)天海防務(wù)年報(bào)披露的內(nèi)容提出了18個(gè)方面的問題，涉及標(biāo)的業(yè)績(jī)斷崖式下滑、關(guān)聯(lián)交易、壞賬計(jì)提等，并且重點(diǎn)對(duì)年報(bào)中存在的“疑點(diǎn)”事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)的追問。實(shí)際上，在天海防務(wù)2017年的年報(bào)問詢函中，深交所也提出了20大類，共35個(gè)問題，此后天海防務(wù)交出了一份48頁的問詢回復(fù)函。

針對(duì)此次年報(bào)問詢函中所羅列的相關(guān)問題，記者5月14日撥打了天海防務(wù)公開披露的多個(gè)電話，但均無人接聽，其中一個(gè)電話號(hào)碼更顯示為空號(hào)。

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泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱金海運(yùn)）是上海佳豪（天海防務(wù)的前稱）于2016年通過非公開發(fā)行方式取得的一家標(biāo)的，該公司是一家從事船用救生設(shè)備及特種裝備的軍工高新技術(shù)企業(yè)，天海防務(wù)也借此進(jìn)入防務(wù)裝備研制領(lǐng)域。

此次年報(bào)問詢函中的前兩問即圍繞著該公司展開。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，根據(jù)當(dāng)時(shí)的重組方案，金海運(yùn)承諾2015年、2016年和2017年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于2.87億元。實(shí)際完成3.15億元，完成率為109.69%。

但令人意外的是，業(yè)績(jī)承諾期后金海運(yùn)的業(yè)績(jī)便出現(xiàn)了斷崖式的下滑，2018年上半年，金海運(yùn)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2535萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅為41.73萬元。

在2018年半年報(bào)中，天海防務(wù)對(duì)金海運(yùn)業(yè)績(jī)下滑的情況有3點(diǎn)解釋，一是新老團(tuán)隊(duì)溝通出現(xiàn)了問題，致使項(xiàng)目延后；二是新產(chǎn)品研發(fā)投入周期長(zhǎng)；三是天海防務(wù)自身融資受阻，導(dǎo)致整體資金運(yùn)用收緊。

2018年三季度，天海防務(wù)對(duì)金海運(yùn)計(jì)提部分商譽(yù)減值準(zhǔn)備7.18億元，這也是間接導(dǎo)致天海防務(wù)2018年業(yè)績(jī)出現(xiàn)巨額虧損的原因之一。

需要注意的是，在去年三季度，除了金海運(yùn)被商譽(yù)減值以外，天海防務(wù)還對(duì)另外兩家重組標(biāo)的沃金天然氣和捷能運(yùn)輸全額計(jì)提商譽(yù)減值，而這兩家公司此前亦被上市公司寄予業(yè)績(jī)厚望。

為此，在年報(bào)問詢函中，深交所要求說明公司在2018年第三季度集中計(jì)提商譽(yù)減值的原因，說明是否存在前期應(yīng)減值未減值、期末“大洗澡”情形。

2018年全年，天海防務(wù)?？昭b備產(chǎn)品全年僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2893.05萬元，同比大幅下滑87.54%，對(duì)此深交所要求公司說明金海運(yùn)收入和利潤(rùn)水平均出現(xiàn)嚴(yán)重萎縮的原因。并且由于業(yè)績(jī)承諾期前后金海運(yùn)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收差異巨大，深交所還對(duì)金海運(yùn)在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)業(yè)績(jī)完成的真實(shí)性提出了質(zhì)疑，要求公司說明是否存在利潤(rùn)調(diào)節(jié)的情形。

“業(yè)績(jī)承諾為博取超高回報(bào)，所以不顧實(shí)際可以拔高，而之后再以低成本的補(bǔ)償兌現(xiàn)承諾，這是典型的對(duì)股市抽水行為。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，“造假的可能性不大，但透支的可能性不小，把未來的業(yè)績(jī)提前記賬，或者強(qiáng)行完成業(yè)績(jī)、透支未來若干時(shí)間的業(yè)績(jī)。”

是否向前董事輸送利益？

在年報(bào)問詢函中，深交所還對(duì)是否涉及利益輸送的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。焦點(diǎn)聚焦在與天海防務(wù)頗有淵源的綠色動(dòng)力水上運(yùn)輸有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠色動(dòng)力）。

綠色動(dòng)力成立于2014年5月28日，天海防務(wù)出資1750萬元，持股35%。該公司主要從事以LNG為動(dòng)力的船舶制造和運(yùn)營(yíng)。

此后的幾年，綠色動(dòng)力一直處于開拓市場(chǎng)的階段，但是由于公司遲遲無法有效打開市場(chǎng)，發(fā)展未達(dá)預(yù)期，且業(yè)績(jī)逐年虧損。基于前述情況，天海防務(wù)于2017年6月19日公告稱，擬將全資子公司科技發(fā)展持有的綠色動(dòng)力16%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海朗云電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱朗云電子），對(duì)應(yīng)的價(jià)格800萬元（稅前價(jià)格）。

當(dāng)時(shí)，天海防務(wù)稱，朗云電子與天海防務(wù)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。但記者梳理發(fā)現(xiàn)，朗云電子的實(shí)控人孫皓是天海防務(wù)前董事、副總經(jīng)理，也是前10大無限售股東之一。另外朗云電子也是上海佳豪企業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱佳豪集團(tuán)）的股東，天海防務(wù)實(shí)際控制人劉楠擔(dān)任佳豪集團(tuán)的法定代表人，而佳豪集團(tuán)也是綠色動(dòng)力的股東之一。

接下來，天海防務(wù)的操作就有些讓人不明所以了。

在天海防務(wù)轉(zhuǎn)讓綠色動(dòng)力16%股權(quán)的3個(gè)多月后，天海防務(wù)又宣布對(duì)綠色動(dòng)力進(jìn)行增資，增資額為1億元，彼時(shí)，綠色動(dòng)力依然處于虧損狀態(tài)，2017年前9個(gè)月，公司凈利潤(rùn)為虧損1635萬元。

既然綠色動(dòng)力前期市場(chǎng)遲遲無法打開，業(yè)績(jī)又持續(xù)虧損，天海防務(wù)為何冒著風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行增資呢？對(duì)此天海防務(wù)稱，此次增資可以滿足綠色動(dòng)力快速發(fā)展的資金需求，有利于綠色動(dòng)力進(jìn)一步的業(yè)務(wù)拓展。

但此后，綠色動(dòng)力應(yīng)該又讓天海防務(wù)失望了。2018年，天海防務(wù)將“綠色動(dòng)力”計(jì)入可供出售權(quán)益工具項(xiàng)目，并且公司將該項(xiàng)目的公允價(jià)值確認(rèn)為1509.32萬元，較投資成本下跌52.96%，計(jì)提減值金額1340.68萬元。

記者了解到，可供出售金融資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備是，期末如果可供出售金融資產(chǎn)的公允價(jià)值發(fā)生嚴(yán)重下降，或在綜合考慮各種相關(guān)因素后，預(yù)期這種下降趨勢(shì)屬于非暫時(shí)性的，就認(rèn)定其已發(fā)生減值。

對(duì)此，深交所也要求公司說明對(duì)綠色動(dòng)力的股權(quán)作為可供出售權(quán)益工具的原因、對(duì)其公允價(jià)值變動(dòng)的判斷依據(jù)。另外對(duì)于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資又減值的一系列操作，深交所要求公司說明原因，并要求公司解釋是否存在損害自身利益向前董事輸送利益的情形。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)