每經(jīng)記者｜吳凡    每經(jīng)編輯｜文多    

6月13日晚間，丹化科技（600844，SH）公告稱，擬以3.66元/股的發(fā)行價(jià)格，向江蘇斯?fàn)柊钍邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱斯?fàn)柊睿┤w股東發(fā)行A股股份，購(gòu)買對(duì)方持有的斯?fàn)柊?00%股權(quán)。

由于斯?fàn)柊畹馁Y產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均超過上市公司2018年末或2018年度相關(guān)指標(biāo)的100%，上述交易構(gòu)成重組上市，即“借殼”上市。

繆漢根夫婦A股版圖將再擴(kuò)大

公告顯示，根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為100億元；考慮到此次交易的基準(zhǔn)日后標(biāo)的資產(chǎn)完成增資10億元，此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估交易價(jià)格為110億元。

丹化科技此次擬向斯?fàn)柊钊w股東發(fā)行股份30.05億股，其中向盛虹石化發(fā)行24.32億股、向博虹實(shí)業(yè)發(fā)行1.37股、向建信投資發(fā)行2.73億股、向中銀資產(chǎn)發(fā)行1.64億股。

此次交易完成后，盛虹石化及其一致行動(dòng)人博虹實(shí)業(yè)將持有丹化科技約63.86%股份，盛虹石化將成為上市公司的控股股東，上市公司的實(shí)控人也將變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

值得注意的是，這并非繆漢根夫婦將擁有的首家A股公司。東方盛虹（000301，SZ）實(shí)際控制人就是繆漢根、朱紅梅夫婦。而且兩人入主東方盛虹就在去年，東方盛虹目前的控股股東，即江蘇盛虹科技股份有限公司。

在此次借殼上市的交易中，盛虹石化、博虹實(shí)業(yè)也做出了業(yè)績(jī)承諾，斯?fàn)柊?019年、2020年、2021年扣除后凈利潤(rùn)合計(jì)不低于28.5億元。

記者了解到，此次交易前，上市公司主要從事煤化工相關(guān)產(chǎn)業(yè)，主要產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相對(duì)單一，且近年扣非后的凈利潤(rùn)波動(dòng)較大。2017年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)2.66億元，這是公司連續(xù)虧損后的扭虧為盈，但在2018年，丹化科技的歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)又下滑至205.68萬(wàn)元。

斯?fàn)柊顝氖碌臉I(yè)務(wù)主要是采購(gòu)甲醇為核心原材料，然后生產(chǎn)化工產(chǎn)品。煤化工是我國(guó)目前主要的甲醇制備方式。丹化科技表示，通過此次交易，上市公司同斯?fàn)柊钪g能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有利于發(fā)揮化工產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)；另外也將增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

大股東終止引入戰(zhàn)投

此次“借殼”交易前，丹化科技曾籌劃過一起重大資產(chǎn)重組。

2018年9月，丹化科技公告稱，擬通過發(fā)行股份方式收購(gòu)萬(wàn)方投資、田小寶、文小敏持有的飯壟堆100%股權(quán)。若交易成功實(shí)施，則飯壟堆將成為上市公司的全資子公司。交易完成后，丹化科技第一大股東、實(shí)際控制人不變。

不過上述交易披露后亦受到外界的質(zhì)疑，而上交所也迅速向丹化科技下發(fā)了問詢函，問題內(nèi)容涉及此次交易方案的風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、重組價(jià)格調(diào)整機(jī)制等。

今年3月7日，丹化科技發(fā)布公告稱，擬終止收購(gòu)飯壟堆公司100%股權(quán)，公告給出的理由是“國(guó)內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化”。

另外在今年6月13日，丹化科技還公告稱，其第一大股東丹化集團(tuán)終止籌劃重大事項(xiàng)。

記者了解到，2018年6月，丹化科技公告稱，丹陽(yáng)市國(guó)資辦正協(xié)調(diào)各方對(duì)丹化集團(tuán)進(jìn)行整合，擬采用公開征集或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式對(duì)丹化集團(tuán)引入戰(zhàn)略投資者。

2018年8月上市公司披露，丹陽(yáng)市國(guó)資辦擬引入河南能源化工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱河南能化）作為戰(zhàn)略投資者，對(duì)丹化集團(tuán)進(jìn)行重組。但丹化科技在今年6月13日發(fā)布公告稱，由于市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化等因素，經(jīng)過各方充分協(xié)商和審慎研究論證，決定終止引入河南能化作為戰(zhàn)略投資者對(duì)丹化集團(tuán)進(jìn)行重組。

記者了解到，在上述“借殼”上市交易完成后，丹化集團(tuán)的持股比例將被稀釋至4.48%。

（封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)）