每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜梁梟    

6月17日晚間，億利潔能（600277，SH）宣布出售兩項(xiàng)煤炭資產(chǎn)：將全資子公司伊金霍洛旗東博煤炭有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東博公司）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄂爾多斯市中久煤業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中久煤業(yè)），將全資子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)安源西公司）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)蒙古匯能煤電集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)匯能集團(tuán)）。上述兩項(xiàng)交易價(jià)格合計(jì)18.5億元。

值得注意的是，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，交易尚待上市公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)通過(guò)，但上述兩項(xiàng)資產(chǎn)出售的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易文件已經(jīng)簽署，工商變更登記手續(xù)亦已完成。

股東會(huì)還沒(méi)審議就提前辦手續(xù)

億利潔能此次擬出售的兩筆資產(chǎn)分別為東博公司100%股權(quán)和安源西公司100%股權(quán)，交易價(jià)格分別為9.5億元和9億元。根據(jù)公告，兩項(xiàng)資產(chǎn)出售均未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組。上述標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更，東博公司和安源西公司將不在上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍內(nèi)。兩筆出售資產(chǎn)所得均“主要用于公司一般營(yíng)運(yùn)資金”。

對(duì)出售兩筆資產(chǎn)的目的，億利潔能均稱(chēng)與公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型有關(guān)。在相關(guān)公告中，億利潔能表示：“在綠色發(fā)展、生態(tài)優(yōu)先的大戰(zhàn)略方向下，公司退出控股的煤炭采掘業(yè)；本次交易與公司近期擬進(jìn)行的資產(chǎn)重組戰(zhàn)略相吻合，是公司全面向清潔能源、生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的重要措施。”事實(shí)上，今年5月，億利潔能剛剛宣布擬收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)億利生態(tài)。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，兩筆資產(chǎn)出售在程序上顯得有些匆忙。億利潔能公告顯示，兩筆交易相關(guān)議案剛剛于6月17日由公司董事會(huì)審議通過(guò)，并以臨時(shí)提案形式提交至即將于6月30日召開(kāi)的公司2018年年度股東大會(huì)進(jìn)行審議。

值得注意的是，億利潔能公告顯示，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和億利潔能《公司章程》的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓尚待億利潔能股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，但兩筆資產(chǎn)出售事項(xiàng)均已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易文件的簽署和工商變更登記手續(xù)。其中，東博公司100%股權(quán)工商登記過(guò)戶(hù)手續(xù)已于2019年4月25日辦理完成；而安源西公司100%股權(quán)工商登記過(guò)戶(hù)手續(xù)于2019年3月6日辦理完成。

為何股東大會(huì)尚未審議通過(guò)，上市公司已提前辦理了工商變更手續(xù)？若此次股東大會(huì)審議未通過(guò)，后續(xù)事項(xiàng)將如何處理？?jī)杉夜具^(guò)戶(hù)手續(xù)既已完成多時(shí)，為何此前未披露？就相關(guān)事項(xiàng)，6月18日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電億利潔能董秘辦，但電話(huà)未能接通。

億利潔能在公告中稱(chēng)：“由于受讓方屬民營(yíng)企業(yè)無(wú)需履行外部審批程序，受讓方為盡快鎖定標(biāo)的資產(chǎn)或獲得探礦權(quán)證，經(jīng)商務(wù)談判后即簽署了出售協(xié)議，并按協(xié)議辦理了工商登記。”

億利潔能同時(shí)表示，對(duì)于公司內(nèi)控程序不到位、信息披露未同步，公司向廣大投資者致歉，今后將進(jìn)一步加強(qiáng)管理，切實(shí)做好信息披露工作。

東博公司利潤(rùn)趨好之時(shí)被賣(mài)

此次兩項(xiàng)擬出售資產(chǎn)中，東博公司曾備受爭(zhēng)議，且兩筆資產(chǎn)接盤(pán)方之間頗有淵源。根據(jù)公告，億利潔能于2013年8月分別從控股股東億利集團(tuán)、神木縣地利礦業(yè)投資有限責(zé)任公司收購(gòu)東博公司65%和35%的股權(quán)，彼時(shí)收購(gòu)總價(jià)為16.59億元。而東博公司為東博煤礦唯一采礦權(quán)人。

億利集團(tuán)曾經(jīng)承諾：東博公司預(yù)計(jì)的2012年8～12月、2013年度、2014年度、2015年度歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為6028.10萬(wàn)元、1.45億元、1.45億元、1.45億元。不過(guò)，此后東博公司未能達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，2013年～2015年歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)僅1.38億元、7639.19萬(wàn)元和239.84萬(wàn)元。對(duì)此，億利潔能解釋稱(chēng)，2013年～2015年期間，我國(guó)煤炭行業(yè)處于下降周期，行業(yè)整體供給過(guò)剩，煤炭?jī)r(jià)格持續(xù)低迷。而承諾方億利集團(tuán)也進(jìn)行了相應(yīng)補(bǔ)償。

時(shí)移事易。隨著我國(guó)持續(xù)推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，煤炭行業(yè)景氣度開(kāi)始回升。2016年～2018年期間，東博公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6334.19萬(wàn)元、2.24億元和2.42億元。而就在其盈利能力漸入佳境之時(shí)，東博公司卻被億利潔能出售。

此次，東博公司100%股權(quán)的接盤(pán)方為中久煤業(yè)。根據(jù)公告，中久煤業(yè)注冊(cè)資本金1億元，內(nèi)蒙古開(kāi)遠(yuǎn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)開(kāi)遠(yuǎn)實(shí)業(yè)）持有中久煤業(yè)32%股權(quán)，是中久煤業(yè)第一大股東。開(kāi)遠(yuǎn)實(shí)業(yè)法定代表人為丁麗琴，股東包括郭建軍等。

安源西公司100%股權(quán)的受讓方則是匯能集團(tuán)。相關(guān)信息顯示，匯能集團(tuán)股東包括：鄂爾多斯市華源佳信商貿(mào)有限責(zé)任公司，持有29.70%股權(quán)；自然人郭金樹(shù)，持有28.57%股權(quán)；其他30位自然人共持有41.73%股權(quán)。記者注意到，郭金樹(shù)此前曾多次登陸胡潤(rùn)富豪榜。此外，鄂爾多斯市華源佳信商貿(mào)有限責(zé)任公司法定代表人“丁麗琴”，與開(kāi)遠(yuǎn)實(shí)業(yè)法定代表人同名，而開(kāi)遠(yuǎn)實(shí)業(yè)股東郭建軍則是該公司間接股東之一。

（封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)）