每經(jīng)記者｜楊建    每經(jīng)編輯｜吳永久    

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在2018年初，中基協(xié)發(fā)布《私募投資基金備案須知》，明確了不屬于私募基金范圍的情形，之后其他類私募受到了嚴(yán)格的清理整頓。尤其是去年以來(lái)，其他類私募的發(fā)展遇到了前所未有的困境，管理規(guī)模大幅縮水，除了受監(jiān)管層對(duì)私募體系的出清和整頓有關(guān)外，也與其他類私募基金頻頻違約有關(guān)。

而在近期，中基協(xié)在官網(wǎng)上發(fā)布PPP項(xiàng)目、企業(yè)應(yīng)收賬款、融資租賃債權(quán)等三類基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查工作細(xì)則，要求私募參照?qǐng)?zhí)行，這是近500天后首次釋放了其他類私募的松動(dòng)信號(hào)。

中基協(xié)首次釋放其他類私募松動(dòng)信號(hào)

近期，中基協(xié)在官網(wǎng)上發(fā)布《政府和社會(huì)資本合作（PPP）項(xiàng)目資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作細(xì)則》等系列自律規(guī)則的通知?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，此次發(fā)布PPP項(xiàng)目、企業(yè)應(yīng)收賬款、融資租賃債權(quán)等三類基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查工作細(xì)則，后續(xù)按照“成熟一類制定一類”的原則制定、發(fā)布其他大類資產(chǎn)盡職調(diào)查工作細(xì)則。

其中要求對(duì)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查工作應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的交易合同，應(yīng)確保其真實(shí)、合法、有效；同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)現(xiàn)金流歸集賬戶的核查力度，確保專項(xiàng)計(jì)劃能夠建立相對(duì)封閉、獨(dú)立的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集機(jī)制，保證現(xiàn)金流回款路徑清晰明確，切實(shí)防范專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)與其他資產(chǎn)混同以及被侵占、挪用等風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，然而我們最關(guān)注的還是對(duì)私募的影響， 而三個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)要關(guān)注。第一是上述通知中的第2條“已登記私募基金管理人的私募基金產(chǎn)品投資標(biāo)的涉及相關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)的，其盡職調(diào)查工作參照本細(xì)則執(zhí)行”。第二個(gè)環(huán)節(jié)是《PPP項(xiàng)目資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作細(xì)則》中的26條“已登記私募基金管理人的私募基金產(chǎn)品投資標(biāo)的涉及PPP項(xiàng)目相關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)的，其盡職調(diào)查工作參照本細(xì)則執(zhí)行”。第三個(gè)環(huán)節(jié)是《企業(yè)應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作細(xì)則》中的第15條“已登記私募基金管理人的私募基金產(chǎn)品投資標(biāo)的涉及企業(yè)應(yīng)收賬款相關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)的，其盡職調(diào)查工作參照本細(xì)則執(zhí)行”。

據(jù)了解，在2018年初，中基協(xié)發(fā)布《私募投資基金備案須知》，明確私募基金備案的總體性要求?；饦I(yè)協(xié)會(huì)強(qiáng)調(diào)，私募基金的投資不應(yīng)是借貸活動(dòng)，明確了不屬于私募基金范圍的情形，其中就包括底層標(biāo)的為民間借貸、小額貸款、保理資產(chǎn)等《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（七）》所提及的屬于借貸性質(zhì)的資產(chǎn)或其收（受）益權(quán)，生效日期是2018年2月12日，之后也引來(lái)了一波突擊備案潮。值得注意的是，自去年以來(lái)，其他類私募的發(fā)展遇到了前所未有的困境。

其他類私募能否走出困境？

相較證券和股權(quán)型私募，其他類私募顯得很“低調(diào)”，因?yàn)槠渌愃侥挤诸慅嬰s、以債權(quán)性質(zhì)產(chǎn)品為主，涵蓋了除證券和股權(quán)之外的所有私募基金類型。而經(jīng)過(guò)多年的快速發(fā)展后，其他類私募基金在2018年接連“爆雷”，先后出現(xiàn)了諸如阜興、金誠(chéng)等數(shù)百億級(jí)別的違約案例。而實(shí)際上其他類私募也是包括上市公司在內(nèi)的企業(yè)補(bǔ)充資金的重要非標(biāo)渠道，不過(guò)其成本高于信托，而上市公司一旦需要通過(guò)非標(biāo)渠道融資，那通常就意味著企業(yè)的現(xiàn)金流可能比較緊張了。

已經(jīng)失聯(lián)的中精國(guó)投基金成立之后發(fā)行了10只產(chǎn)品，類型均為其他類私募基金，從產(chǎn)品名稱看，均為票據(jù)私募基金。在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，中精國(guó)投將5個(gè)票據(jù)私募產(chǎn)品，17個(gè)億的投資款打到了自己控制的兩個(gè)保理公司，而這兩個(gè)保理公司并沒有將全部資金用于購(gòu)買銀行承兌匯票，而是將一部分資金打到外灘控股和相關(guān)個(gè)人的賬上，用于雷科防務(wù)股權(quán)收購(gòu)，而中精國(guó)投所有產(chǎn)品兌付逾期，涉事資金超過(guò)18億，中精國(guó)投私募案件已于6月14日正式被上海經(jīng)偵立案。

值得注意的是，自去年以來(lái)，其他類私募的發(fā)展遇到了前所未有的困境。據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，其他類私募基金的規(guī)模高峰出現(xiàn)在2018年4月，當(dāng)月其他類私募基金規(guī)模接近2.16萬(wàn)億元，與證券類私募基金2.5萬(wàn)億元的總規(guī)模較為接近。之后其他類私募的規(guī)模就開始萎縮，截至2019年5月底，已登記的其他私募投資基金管理人754家，其他私募投資基金4674只，基金規(guī)模1.79萬(wàn)億元。

實(shí)際上其他類私募的規(guī)?？s水除了受監(jiān)管層對(duì)私募體系的整頓有關(guān)外，也與其他類私募基金頻頻違約有關(guān)。比如阜興系募資的主要平臺(tái)為包括意隆財(cái)富在內(nèi)的4家私募，其管理類型就是其他類私募；另外金誠(chéng)財(cái)富整體違約，金誠(chéng)旗下的主要募資平臺(tái)之一金觀誠(chéng)財(cái)富就是其他類私募基金；而此前爆雷的上海良卓資產(chǎn)也是其他類私募，公司發(fā)行了多只投向票據(jù)的產(chǎn)品，牽扯到了4家上市公司。

為何其他類私募會(huì)頻頻“爆雷”呢？有私募表示，“其他類私募可以投向房產(chǎn)等實(shí)物資產(chǎn)，也可以投向流動(dòng)性貸款、不良資產(chǎn)、收益權(quán)等領(lǐng)域，另外還有其他類私募的相當(dāng)一部分資金投到了商業(yè)保理、融資租賃、小額貸款等上面，這些資產(chǎn)本身屬于債權(quán)，內(nèi)部差別大、運(yùn)作不透明、估值困難，投資者往往看不懂；尤其是投向地產(chǎn)、PPP等領(lǐng)域的私募，這些固定資產(chǎn)項(xiàng)目周期長(zhǎng)達(dá)數(shù)年，國(guó)內(nèi)私募產(chǎn)品卻普遍以短期產(chǎn)品為主，期限錯(cuò)配的同時(shí)，還會(huì)使交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜化。”

對(duì)此有私募人士指出，其他類私募投資范圍過(guò)于廣泛，估值和信披方式復(fù)雜，且脫離托管機(jī)構(gòu)運(yùn)行，因此風(fēng)險(xiǎn)暴露的概率更大，容易將托管機(jī)構(gòu)和三方銷售機(jī)構(gòu)拖下水。但是在近500天過(guò)程中，其他類私募基本處于整頓，自查的過(guò)程中。不過(guò)這一舉措有效地預(yù)防了類資金池的風(fēng)險(xiǎn)。而本次協(xié)會(huì)發(fā)布的工作細(xì)則，正是釋放了“其他類”的松動(dòng)信號(hào)，其他類私募能否“起死回生”還有待觀察。