每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜文多    

安妮股份（002235，SZ）并購業(yè)績補(bǔ)償隱隱有風(fēng)險出現(xiàn)。根據(jù)公司9月2日晚間公告，公司董事會否決了股東雷建的臨時提案。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雷建提議上市公司暫緩執(zhí)行北京暢元國訊科技有限公司（以下簡稱暢元國訊）業(yè)績補(bǔ)償事宜。此前，上市公司曾披露暢元國訊2018年未能完成業(yè)績對賭，包括雷建等賠償方需對上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

雖然雷建的提議此番未能通過安妮股份董事會，但這并不意味著事情將就此“點(diǎn)到為止”。在提議中，雷建透露，補(bǔ)償方對業(yè)績補(bǔ)償認(rèn)定存在爭議，不排除通過訴訟方式解決。

對賭方提議暫緩補(bǔ)償遭駁回

安妮股份9月2日晚間公告稱，股東雷建提請公司董事會在2019年度第三次臨時股東大會上增加議案，希望暫緩執(zhí)行業(yè)績補(bǔ)償及配套事宜。

早前，安妮股份于8月15日披露，經(jīng)審計的暢元國訊2018年度凈利潤為9229.69萬元，未完成2018年度業(yè)績承諾。根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償約定，對賭方應(yīng)補(bǔ)償股份1219.59萬股，上市公司將以1元進(jìn)行回購并予以注銷。業(yè)績補(bǔ)償涉及6人，其中楊超應(yīng)補(bǔ)償約649.8萬股，雷建應(yīng)補(bǔ)償137.2萬股。

既然業(yè)績補(bǔ)償為交易時早就約定的內(nèi)容，緣何雷建提出異議？雷建表示，對賭各方針對暢元國訊業(yè)績補(bǔ)償認(rèn)定過程中存在的“版權(quán)家”業(yè)務(wù)被剝離等事項存在爭議；上述事項對業(yè)績補(bǔ)償方案有實質(zhì)影響，業(yè)績補(bǔ)償各方不排除采用訴訟等方式解決上述爭議，爭議最終結(jié)果存在較大不確定性。

不過，在安妮股份董事會表決中，除了關(guān)聯(lián)董事楊超回避表決外，其余6名董事全部投了反對票。這6名董事均表示，雷建提出臨時提案的時間為8月26日，距離公司召開臨時股東大會的時間已不足10日，不符合相關(guān)規(guī)定。

暢元國訊業(yè)績補(bǔ)償一事是否會因此受阻？對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者9月3日曾多次撥打安妮股份證券部電話，但無人接聽。

曾令安妮股份計提3億商譽(yù)減值

針對暢元國訊的并購，是安妮股份轉(zhuǎn)型數(shù)字版權(quán)業(yè)務(wù)的重要舉措。

回顧歷史，安妮股份在2016年收購了暢元國訊全部股權(quán)，交易價格高達(dá)11.38億元。暢元國訊是一家版權(quán)業(yè)務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)商。按照安妮股份重組報告書介紹，暢元國訊是全國首家開通線上版權(quán)基礎(chǔ)服務(wù)的技術(shù)服務(wù)商，公司提供版權(quán)登記認(rèn)證、版權(quán)估值、版權(quán)資產(chǎn)評估等互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字內(nèi)容和版權(quán)產(chǎn)業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的版權(quán)綜合服務(wù)。

通過上述重組，楊超和雷建分獲安妮股份3847.23萬、1769.38萬股股份，成為上市公司重要股東。

楊超、雷建等也向安妮股份承諾，暢元國訊2016年~2018年的扣非后凈利潤將分別為7600萬元、1億元、1.3億元。

承諾雖易，踐諾卻不易。除2016年度外，暢元國訊2017年度、2018年度均未實現(xiàn)業(yè)績承諾。在2017年度，由于暢元國訊業(yè)績嚴(yán)重下滑，安妮股份還對其商譽(yù)計提了逾3億元減值準(zhǔn)備。這成為上市公司2017年巨虧的重要原因。

在業(yè)績承諾期到期后，暢元國訊的業(yè)績進(jìn)一步下滑。在今年上半年，暢元國訊的營業(yè)收入為6085.63萬元，凈利潤為2363.92萬元。在去年同期，暢元國訊的營業(yè)收入約為1.98億元，凈利潤為4277.77萬元。

對于暢元國訊的現(xiàn)狀，安妮股份在2019年半年報中提到：游戲版號暫停發(fā)放（注：目前游戲版號整體已經(jīng)恢復(fù)發(fā)放），對暢元國訊收入產(chǎn)生影響。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，由于暢元國訊2017年度業(yè)績不達(dá)標(biāo)，楊超、雷建等此前已依約進(jìn)行過一次業(yè)績補(bǔ)償。

就在7月27日，安妮股份公告稱，業(yè)績對賭方2017年度合計補(bǔ)償股份數(shù)為2883.66萬股。此次補(bǔ)償后，業(yè)績對賭方剩余持股6926.61萬股，以上市公司目前的股價估算，這部分股票的市值約為5.23億元。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)