“我們的同意意見(jiàn)是在慎重考慮之后作出的無(wú)奈選擇?！薄?1月13日《天目藥業(yè)獨(dú)立董事意見(jiàn)》。 是什么樣的委屈，讓天目藥業(yè)3名獨(dú)董不吝揮墨3頁(yè)，大倒苦水？ 真相的確令人震驚——天目藥業(yè)子公司先斬后奏買(mǎi)資產(chǎn)，暗度陳倉(cāng)建項(xiàng)目，待到“錢(qián)付半、樓開(kāi)建”再上桌審議，董事會(huì)只得“簽字畫(huà)押”。 天目藥業(yè)上演的這幕“荒誕劇”，經(jīng)由監(jiān)管掀開(kāi)帷幕。 被隱瞞9個(gè)月的交易 倒騰資產(chǎn)的主角，是擁有天目藥業(yè)、長(zhǎng)城影視和長(zhǎng)城動(dòng)漫三家上市公司的長(zhǎng)城集團(tuán)。值得一提的是，三家公司近日披露，公司實(shí)際控制人趙銳勇因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。 咋回事？簡(jiǎn)而言之，天目藥業(yè)持股60%的子公司銀川天目，早在去年12月30日就與文韜投資、武略投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式從后者手中收購(gòu)銀川西夏100%股權(quán)。交易價(jià)格暫定5500萬(wàn)元。 與此同時(shí)，銀川天目還與共向蘭州簽訂了總價(jià)6000萬(wàn)元的工程合同，建設(shè)內(nèi)容包括三十六國(guó)住宿工程50幢、溫泉游樂(lè)園項(xiàng)目5500平方、溫泉深井工程等。 然而這兩樁事項(xiàng)公之于眾，卻是在9個(gè)月后浙江證監(jiān)局的一紙行政監(jiān)管措施決定書(shū)。 決定書(shū)指出，銀川天目購(gòu)買(mǎi)銀川西夏股權(quán)事項(xiàng)，及與共向蘭州簽訂的大額工程合同，均未經(jīng)天目藥業(yè)董事會(huì)、股東大會(huì)審議及披露，責(zé)令公司進(jìn)行自查和整改。 不光廣大投資者被蒙在鼓里，天目藥業(yè)的獨(dú)董們也站出來(lái)表示，自己是借著監(jiān)管撕開(kāi)的口子，才窺得銀川天目瞞天過(guò)海那些事兒。 但生米已成熟飯。此時(shí)，銀川天目已向文韜基金、武略基金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5414萬(wàn)元，并向共向蘭州支付工程款總計(jì)2700萬(wàn)元。溫泉康養(yǎng)項(xiàng)目的工程進(jìn)展也不賴：截至今年6月，90米穹頂網(wǎng)架已吊裝完成，檁條全部安裝完成。 悄無(wú)聲息先上車(chē)，東窗事發(fā)再補(bǔ)票。被安排得“明明白白”的公司董事們不干了。 天目藥業(yè)10月30日召開(kāi)的董事會(huì)上，宮平強(qiáng)、于躍、宋正軍3名董事對(duì)銀川天目籌劃重大資產(chǎn)重組和簽署重大工程合同兩項(xiàng)議案，均投了反對(duì)票。理由也很簡(jiǎn)單：資金緊張，不宜折騰。 這筆投資對(duì)天目藥業(yè)的確算是大交易。 三季報(bào)顯示，天目藥業(yè)三季度末資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)82.07%，有息負(fù)債8800萬(wàn)元。另外，天目藥業(yè)臨安制藥中心已經(jīng)全部停產(chǎn)，急需對(duì)公司新購(gòu)置的房產(chǎn)進(jìn)行GMP改造。光這部分投資預(yù)算就達(dá)7500萬(wàn)元，而公司賬面貨幣資金僅1381萬(wàn)元。加之重組標(biāo)的銀川西夏的主要資產(chǎn)是土地，變現(xiàn)能力差，且標(biāo)的公司自身無(wú)經(jīng)營(yíng)收入，持續(xù)虧損，溫泉康養(yǎng)項(xiàng)目建設(shè)周期長(zhǎng)，資金回流慢……凡此種種，不難理解前述3位董事“此舉無(wú)益于改善公司償債壓力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)壓力”之論。 上交所問(wèn)詢函也直指公司的資金缺口。對(duì)此，天目藥業(yè)于11月13日給出回復(fù)：銀川天目溫泉康養(yǎng)小鎮(zhèn)項(xiàng)目投資總概算1.04億元，其中一期項(xiàng)目工程預(yù)算6000萬(wàn)元。主要資金來(lái)源，一是政府獎(jiǎng)勵(lì)款，二是銀行貸款融資。但截至目前，具體融資渠道尚未落實(shí)。 公司坦言，目前負(fù)債率較高，流動(dòng)資金僅能基本維持日常經(jīng)營(yíng)需要，流動(dòng)性比較緊張。如銀川天目通過(guò)土地向銀行融資，將進(jìn)一步增加公司負(fù)債率，加劇公司償債壓力，影響現(xiàn)金流。如融資不能落實(shí)，則項(xiàng)目資金將存在較大缺口。 公司買(mǎi)了，項(xiàng)目開(kāi)工了，錢(qián)還沒(méi)著落。擺在天目藥業(yè)眼前的，是道兩難的選擇題。 盡管兩項(xiàng)議案最終以同意6票、反對(duì)3票的比例獲通過(guò)，但點(diǎn)頭的人也算不上心甘情愿。公司獨(dú)董在13日公告的意見(jiàn)說(shuō)明中直言： 公司在未經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意的情況下已經(jīng)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，并已支付絕大多數(shù)的股權(quán)預(yù)付款。該事項(xiàng)的相關(guān)協(xié)議已處在實(shí)際履行過(guò)程之中，考慮到如果目前終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可能導(dǎo)致公司陷入法律糾紛和債務(wù)追償泥潭，對(duì)公司帶來(lái)更為重大的損失，權(quán)衡利弊之下只好選擇有條件同意。 同樣，考慮到此時(shí)單方面終止工程合同將給公司帶來(lái)重大損失，獨(dú)董們“飲恨”寫(xiě)下： “我們認(rèn)為我們能做的只有同意并要求將該等議案提交公司股東大會(huì)審議，重大經(jīng)營(yíng)決策與發(fā)展規(guī)劃由股東大會(huì)審議后實(shí)施。” 迂回戰(zhàn)術(shù)規(guī)避關(guān)聯(lián)交易 這個(gè)讓銀川天目不惜違規(guī)也鐵了心要收購(gòu)的銀川西夏，究竟啥來(lái)頭？ 資料顯示，成立于2017年的銀川西夏，未有明確經(jīng)營(yíng)范圍。2017年6月，銀川西夏通過(guò)土地招拍掛取得了77.18畝（51455.1平方米）國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，并開(kāi)始推進(jìn)醫(yī)藥養(yǎng)生基地建設(shè)項(xiàng)目。 按照公司的說(shuō)法，此次收購(gòu)符合公司大健康戰(zhàn)略發(fā)展方向和實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，可以促使公司做大做強(qiáng)銀川天目山溫泉養(yǎng)老養(yǎng)生業(yè)務(wù)、提升公司盈利能力，同時(shí)可避免銀川天目與股東文韜投資、武略投資構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng) 值得玩味的是，就連銀川西夏“上車(chē)”的路徑，也采取了迂回戰(zhàn)術(shù)。 更早之前，銀川西夏曾是天目藥業(yè)控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)的全資子公司。去年4月，銀川天目時(shí)任總經(jīng)理與長(zhǎng)城集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬以6000萬(wàn)元受讓銀川西夏100%股權(quán)，并將5414萬(wàn)元股權(quán)款劃轉(zhuǎn)至文韜投資、武略投資賬戶。據(jù)披露，該交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 但此后，由于長(zhǎng)城集團(tuán)未及時(shí)提供符合上市公司要求的評(píng)估報(bào)告等原因，雙方于去年12月6日決定終止該交易事項(xiàng)。當(dāng)月29日，銀川天目收回了5414萬(wàn)元股權(quán)款。 銀川西夏的“背景改寫(xiě)”，也在同步推進(jìn)。2018年12月25日，銀川西夏股權(quán)由長(zhǎng)城集團(tuán)變更為文韜投資、武略投資，后兩者分別持有銀川西夏50%的股權(quán)。與此同時(shí)，文韜、武略兩家公司還分別持有銀川天目20%的股權(quán)。 同年12月30日，銀川天目現(xiàn)任總經(jīng)理與文韜投資、武略投資敲定了購(gòu)買(mǎi)銀川西夏的事宜。因銀川天目不屬于公司重要控股子公司，天目藥業(yè)在公告中明確表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 一套組合拳下來(lái)，長(zhǎng)城集團(tuán)終于將體內(nèi)資產(chǎn)成功倒手給了天目藥業(yè)，且板上釘釘?shù)年P(guān)聯(lián)交易成功實(shí)現(xiàn)非關(guān)聯(lián)化 誰(shuí)的“韜略”？ 那么，文韜、武略，背后是誰(shuí)充滿“韜略”的手？ 公司的回答是：沒(méi)關(guān)系。 天目藥業(yè)在對(duì)浙江證監(jiān)局的整改措施回復(fù)中表示，“經(jīng)自查并向控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)核實(shí)，文韜投資、武略投資與長(zhǎng)城集團(tuán)均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因相關(guān)原因?qū)е裸y川天目向長(zhǎng)城集團(tuán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后又收回，后又向文韜投資、武略投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，未構(gòu)成公司控股股東資金占用?！?然而，天眼查展現(xiàn)的股權(quán)關(guān)系圖，卻隱約透露出幾家公司間盤(pán)根錯(cuò)節(jié)的關(guān)系。 以文韜投資為例，股權(quán)穿透后，文韜投資的實(shí)際控制人疑似為葉曉英。葉曉英同時(shí)在淄博新齊長(zhǎng)城影視城有限公司擔(dān)任監(jiān)事一職。 而這家淄博長(zhǎng)城影視的大股東，正是長(zhǎng)城集團(tuán)旗下另一家A股公司長(zhǎng)城影視。此外，文韜投資、武略投資各持股8.33%。 小編將二圖合一，呈現(xiàn)如下勾連關(guān)系： 再結(jié)合銀川天目首次收購(gòu)銀川西夏時(shí)，長(zhǎng)城集團(tuán)將文韜投資、武略投資作為收款賬戶的信息，諸多巧合下強(qiáng)言這幾者間并無(wú)關(guān)聯(lián)，似有些牽強(qiáng)。 回過(guò)頭來(lái)看公司獨(dú)董們幾近明示的高聲疾呼：“我們無(wú)法確定該等事項(xiàng)涉及的交易對(duì)手方與公司有關(guān)股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，提請(qǐng)公司其他股東和有關(guān)部門(mén)注意”，更是別有一番滋味。 事實(shí)上，天目藥業(yè)并非第一次為長(zhǎng)城系違規(guī)“輸血”。 據(jù)浙江證監(jiān)局11月4日下發(fā)的監(jiān)管措施書(shū)，2017年8月，天目藥業(yè)旗下黃山天目和黃山薄荷替長(zhǎng)城集團(tuán)向屯溪合作社借入2000萬(wàn)元借款；2017年12月，天目藥業(yè)違規(guī)為關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)城影視借款提供最高額保證擔(dān)保1億元；今年7月，天目藥業(yè)再次借給長(zhǎng)城集團(tuán)460萬(wàn)元。以上三項(xiàng)行為涉嫌未入賬、未審議、未披露。 天目藥業(yè)自身的經(jīng)營(yíng)狀況也不容樂(lè)觀。公司今年前三季度營(yíng)業(yè)收入與歸母凈利潤(rùn)分別下滑24.58%和77.86%。 眼見(jiàn)這番混亂景象，加上股價(jià)大幅走低，二股東青島國(guó)資背景的匯隆華澤只能干瞪眼了。2017年，匯隆華澤通過(guò)多次舉牌斬獲天目藥業(yè)22%的股權(quán)，投資成本達(dá)30元/股。公司最新股價(jià)為12.48元，浮虧58%。 這次董事會(huì)上對(duì)銀川天目收購(gòu)資產(chǎn)、簽訂大額合同事項(xiàng)按下否決鍵的，正是匯隆華澤提名的宋正軍等三名非獨(dú)立董事。盡管二股東派駐了三名董事“督陣”，仍難摁住大股東暗箱操作的欲望之手。 幾易其主，天目藥業(yè)如何收拾殘局？一句獨(dú)董之呼映照著無(wú)數(shù)股民的心聲：強(qiáng)烈要求公司今后嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，開(kāi)展相關(guān)工作；在審批流程上杜絕先斬后奏等違規(guī)情況的發(fā)生?！?