每經記者｜曾劍    每經編輯｜魏官紅    

時隔半年多，忠旺集團與中房股份（600890，SH）的二次聯(lián)姻正式開啟。

中房股份于3月20日晚間發(fā)布重組報告書（草案），上市公司擬通過資產置換及發(fā)行股份的方式購買忠旺精制、國家軍民融合基金持有的忠旺集團100%股權。此次交易，忠旺集團100%股權作價305億元。

忠旺集團或將實現A股借殼

據悉，交易共包括兩個環(huán)節(jié)。其一是重大資產置換，中房股份擬以其持有的新疆中房100%股權作為置出資產，與忠旺精制所持有的忠旺集團股權中的等值部分進行置換。

其二是發(fā)行股份購買資產。中房股份將向忠旺精制、國家軍民融合基金發(fā)行股份購買置換后的忠旺集團股權中的差額部分。在此次交易中，忠旺集團100%股權于評估基準日經審計的合并報表歸屬于母公司所有者權益為268.06億元，評估值為305.29億元，評估增值率為13.89%。忠旺集團100%股權作價305億元，擬置出資產作價2億元，差額部分為303億元。股份發(fā)行價格為6.16元/股，以此估算，中房股份需合計發(fā)行49.19億股股份。其中，上市公司需分別向忠旺精制、國家軍民融合基金發(fā)行47.48億股、1.71億股股份。

上述兩項交易需同時生效、互為前提。交易完成后，中房股份的控股股東將變更為忠旺精制，實際控制人將變更為劉忠田。

資料顯示，中房股份的房地產開發(fā)業(yè)務自2008年以來便處于停滯狀態(tài)，2009年出售徐州天嘉55%股權后，公司實質已無新增房地產開發(fā)業(yè)務。目前，中房股份的收入和利潤主要來源于對剩余尾房的銷售及自有物業(yè)的出租。

借殼方忠旺集團是全球第二大及亞洲最大的工業(yè)鋁擠壓產品研發(fā)制造商。公司主要從事工業(yè)鋁擠壓型材及相關產品的研發(fā)、制造和銷售，主要產品可分為工業(yè)鋁擠壓型材、鋁合金模板及其他相關產品等。通過此次重組，忠旺集團實現A股借殼上市，上市公司將化身為一家工業(yè)鋁擠壓產品研發(fā)制造商。

根據中房股份與忠旺精制簽署的《利潤補償協(xié)議》，忠旺精制承諾，若重組資產過戶在今年內完成，忠旺集團承諾，2020年~2022年合并報表范圍扣非后歸屬于母公司的凈利潤，分別不低于20億元、28億元及32億元；若資產過戶完成在2021年，則忠旺集團承諾在2020年~2023年合并報表范圍扣非后歸屬于母公司的凈利潤，分別不低于20億元、28億元、32億元及34億元。

2017年及2018年，忠旺集團合并利潤表中的營業(yè)收入分別為204.37億元及221.45億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為36.64億元及44.28億元。

與前次重組情況差異小

事實上，忠旺集團早有借殼中房股份的計劃。中房股份曾于2015年10月9日宣布停牌籌劃重大事項。此后，上市公司發(fā)布重組草案，公司擬通過資產置換及發(fā)行股份的方式購買忠旺集團100%股權并募集配套資金。在該方案中，擬置出資產作價2億元，忠旺集團100%股權作價282億元，差額部分為280億元，由中房股份以發(fā)行股份的方式向忠旺精制購買。

不過，忠旺集團與中房股份的首次聯(lián)姻推進不順。在中房股份2016年第二次臨時股東大會上，重組配套融資方案被否。此后，重組各方協(xié)商刪除了配套融資方案，但重組事項遲遲沒有取得實質性進展。2019年8月26日，中房股份公告稱，終止重組。

今年2月以來，在重組預期下，中房股份股價連續(xù)上漲。2月4日~3月17日，公司股價累計上漲48.58%。

封面圖片來源：攝圖網